坐擁北京西二環(huán)黃金地段、北京知名旅游景點(diǎn)、海底生物總飼育魚類3萬尾—5萬尾、生物收藏量在全國居首……這些都是北京海洋館這座大型內(nèi)陸水族館的閃亮標(biāo)簽。2022年上半年，北京海洋館被遠(yuǎn)在廣東的上市公司茂化實(shí)華（證券簡稱ST實(shí)華，SZ000637，股價3.25元，市值16.9億元）看中，其85%股權(quán)被并入上市公司。資產(chǎn)還沒被“捂熱乎”，一年后的2023年4月，茂化實(shí)華就宣布出售北京海洋館。 明面上看，茂化實(shí)華這波似乎是“短炒”操作，一年時間一買一賣，可以把1.64億元的投資收益攬入口袋。然而，神秘買家北京宏達(dá)萬基企業(yè)管理有限公司（以下簡稱宏達(dá)萬基）遲遲不支付轉(zhuǎn)讓款，這筆交易已經(jīng)變成了冗長的“肥皂劇”，至今尚未成交。1月3日，茂化實(shí)華公告稱，由于宏達(dá)萬基未按照約定如期支付交易價款，公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約。 不僅是買家拖延支付，關(guān)于這筆交易的質(zhì)疑也此起彼伏，其中包括買家資質(zhì)、過渡期權(quán)益歸屬、出售盈利資產(chǎn)的合理性等。質(zhì)疑聲不僅出現(xiàn)在股吧社區(qū)，連茂化實(shí)華二股東也反對出售，要求重新掛牌轉(zhuǎn)讓。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這場交易的接盤方、茂化實(shí)華所稱“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達(dá)萬基，實(shí)際上與上市公司控股股東存在一定關(guān)聯(lián)，而后者曾是北京房地產(chǎn)江湖知名的“泰躍系”。這樣看來，從廣東到北京，從化工到文旅，這樁跨越兩千公里、跨行業(yè)的交易，是否又有了新的注解？ 北京海洋館外景 圖片來源：每經(jīng)記者 楊煜 攝 一年時間買入又賣出 交易爭議不斷 2022年開始，為實(shí)現(xiàn)化工+文旅“雙主業(yè)發(fā)展”，茂化實(shí)華陸續(xù)收購北京海洋館股權(quán)，合計對其控股85%。然而，2023年4月，茂化實(shí)華就準(zhǔn)備出售所持北京海洋館全部股權(quán)，給出的理由是“與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)度較小”，“進(jìn)一步聚焦主業(yè)”。 僅過一年左右，上市公司對標(biāo)的態(tài)度就出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。那么，交易標(biāo)的北京海洋館資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何？ 據(jù)茂化實(shí)華歷史公告，北京海洋館位于北京動物園內(nèi)長河北岸，占地12萬平方米，是大型的、現(xiàn)代化的、先進(jìn)的海洋生物科普館，擁有世界先進(jìn)的維生系統(tǒng)，使用人工海水，總水量達(dá)18000噸。生物收藏量在全國居首，海底生物總飼育魚類達(dá)3萬尾—5萬尾。 歷史業(yè)績顯示，2020年—2022年，北京海洋館的經(jīng)營主體北京信沃達(dá)海洋科技有限公司（以下簡稱信沃達(dá)海洋）分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9506.16萬元、2.22億元、1.39億元，凈利潤﹣1538.78萬元、7925.64萬元、1099.65萬元。由此可見，北京海洋館在受到疫情沖擊短暫虧損后，盈利恢復(fù)速度較快。根據(jù)預(yù)測數(shù)據(jù)，北京海洋館2023—2027年的五年時間內(nèi)，息稅前利潤為每年9000萬元左右。 北京海洋館 圖片來源：每經(jīng)記者 楊煜 攝 值得一提的是，此次出售北京海洋館股權(quán)還出現(xiàn)了一個小插曲。茂化實(shí)華最初宣布出售的對象有兩個，即宏達(dá)萬基、南寧市泰安農(nóng)林資源開發(fā)有限公司（以下簡稱泰安農(nóng)林），分別出售45%和40%股權(quán)，分別作價3.42億元、3.04億元。茂化實(shí)華在公告中表示，泰安農(nóng)林為公司實(shí)際控制人劉軍的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而宏達(dá)萬基與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 然而，由于茂化實(shí)華第二大股東中國石化集團(tuán)茂名石油化工有限公司（以下簡稱茂名石化）的異議，最終方案取消對泰安農(nóng)林出售，上市公司保留對北京海洋館持有40%股權(quán)，繼續(xù)對宏達(dá)萬基出售45%股權(quán)。假定以2023年5月31日信沃達(dá)海洋可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值為基準(zhǔn)，上市公司合并報表層面將實(shí)現(xiàn)1.64億元的投資收益。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這場交易有許多疑問待解。 首先，北京海洋館的出售被列入茂化實(shí)華2022年年報的非標(biāo)意見中。審計機(jī)構(gòu)出具的帶強(qiáng)調(diào)事項段保留意見的強(qiáng)調(diào)事項描述為“茂化實(shí)華公司本期收購北京海洋館85%的股權(quán)形成商譽(yù)2.26億元，擬于2023年以6.46億元的價格處置北京海洋館85%股權(quán)”。 其次，宏達(dá)萬基已經(jīng)出現(xiàn)逾期支付的情況，卻享受過渡期收益。茂化實(shí)華與宏達(dá)萬基簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》于2023年6月26日生效，宏達(dá)萬基需于2023年8月26日前支付第一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.52億元，于2023年10月26日前支付第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.80億元。2023年10月25日確認(rèn)將付款期限延期至2023年12月31日。 2023年11月，茂化實(shí)華在召開董事會議審議《關(guān)于簽署＜資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議＞的議案》時，第二大股東茂名石化提名的三名董事許軍、楊越、盧國楨投出反對票，反對意見直指購買方宏達(dá)萬基逾期付款仍享有過渡期收益的情況不合理，存在逾期支付價款且未采取彌補(bǔ)措施的行為，構(gòu)成根本違約。同月，茂名石化提請增加茂化實(shí)華股東大會臨時提案，要求終止已經(jīng)簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，重新選擇在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式出售。 2023年12月，茂化實(shí)華收到中證中小投資者服務(wù)中心的《股東質(zhì)詢函》，要求公司說明由宏達(dá)萬基享有或承擔(dān)過渡期損益的合理性以及是否有利于維護(hù)茂化實(shí)華的利益。 今年1月3日，茂化實(shí)華公告，截至公告披露之日，宏達(dá)萬基實(shí)際支付1000萬元履約保證金，尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約，后續(xù)將根據(jù)上述協(xié)議約定維護(hù)公司合法權(quán)益。 關(guān)鍵人趙智剛：是接盤方法定代表人 也是上市公司大股東聯(lián)系人？ 如上所述，通過大股東和二股東博弈之后的交易方案，剔除了關(guān)聯(lián)方泰安農(nóng)林，保持對“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達(dá)萬基出售北京海洋館股權(quán)。那么，宏達(dá)萬基與上市公司是否毫無關(guān)聯(lián)呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開調(diào)查。 茂化實(shí)華公告顯示，宏達(dá)萬基截至2022年底的總資產(chǎn)不到200萬元，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤為﹣0.02萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬基成立于2019年12月，最新年報顯示企業(yè)繳納社保的員工人數(shù)為0。 以上數(shù)據(jù)很難不讓人心生疑問：宏達(dá)萬基能否拿出3.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？其收購北京海洋館的資金來源和目的又是什么？ 為了解宏達(dá)萬基的實(shí)際經(jīng)營情況，2023年12月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到了宏達(dá)萬基的注冊地——北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)金河北街18號院4號樓4層410。記者現(xiàn)場走訪發(fā)現(xiàn)，該注冊地址實(shí)際位于一個名為“蜜碼空間”的小區(qū)內(nèi)。 宏達(dá)萬基注冊地 圖片來源：每經(jīng)記者 楊煜 攝 在410房門上張貼著一張“2022年虎年”的福字，門口最近日期的快遞包裝日期則顯示這一戶并非久無人居。隨后，記者多次叩門，但無人應(yīng)答。記者查詢到，北京市相關(guān)管理規(guī)定顯示，房屋用途為住宅不可以作為公司注冊地址。記者隨后前往“蜜碼空間”小區(qū)物業(yè)咨詢，相關(guān)工作人員介紹道，“蜜碼空間”所在地塊屬于商業(yè)辦公性質(zhì)，沒有住宅，如果要注冊公司，“拿著房本然后直接去工商局起照就行”。不過，對于4號樓410對應(yīng)的業(yè)主信息，物業(yè)方面表示不便透露。 茂化實(shí)華公告顯示，宏達(dá)萬基的法定代表人為趙智剛。但上述410單位地址快遞盒顯示的收件人并非企業(yè)名稱，也不是“趙智剛”。 記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天眼查平臺顯示，茂化實(shí)華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）的企業(yè)聯(lián)系電話為“139XXXX2166”，記者用該號碼在支付寶搜索對應(yīng)賬號時顯示“智剛”“隨風(fēng)小剛（**剛）”。另外，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，“139XXXX2166”這一電話也出現(xiàn)在北京宏天暢遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司、北京宏大暢觀建筑工程有限公司的最新年報中。巧合的是，這兩家企業(yè)的法定代表人都名為“趙智剛”。 圖片來源：支付寶APP截圖 記者了解到，天眼查平臺的企業(yè)聯(lián)系電話主要來源是國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報，或者企業(yè)自主提交天眼查平臺進(jìn)行信息修訂。北京泰躍在天眼查平臺顯示的“139XXXX2166”聯(lián)系電話，與其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報聯(lián)系電話（為座機(jī)電話）并不一致。而該電話是否是北京泰躍自主修改，記者未能直接證實(shí)。 圖片來源：天眼查網(wǎng)頁截圖 為了解“趙智剛”是否同時為北京泰躍的聯(lián)系人和宏達(dá)萬基的法定代表人，1月8日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通了該電話，以下為對話實(shí)錄。 記者：請問是北京宏達(dá)萬基企業(yè)管理有限公司嗎？ 對方：哦，您好，您哪位？ 記者：是趙智剛趙總嗎？ 對方：對。 上述對話表明，記錄在天眼查平臺的北京泰躍電話對應(yīng)的聯(lián)系人，確實(shí)為宏達(dá)萬基的法定代表人趙智剛。隨后，記者以共同投資北京海洋館為由，詢問趙智剛是否與茂化實(shí)華熟悉、能否引薦，他表示：“我們跟實(shí)華不太那什么（熟悉）?！倍?dāng)記者詢問其是否與茂化實(shí)華的股東熟悉，對方表示：“熟?！倍?dāng)記者問其熟悉的茂化實(shí)華股東是否為北京泰躍，趙智剛沒有正面回應(yīng)。 關(guān)鍵人王敏：是接盤方穿透后股東 也是上市公司實(shí)控人旗下公司高管？ 不僅是“趙智剛”，還有一位名為“王敏”的人士串起了接盤方與上市公司大股東的關(guān)系。 國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡稱中盛行），后者的股東為三個自然人，分別是王敏、農(nóng)忠偉、趙智剛，分別持股50%、30%、20%。也就是說，上述三人為北京海洋館新買家宏達(dá)萬基穿透后的股東。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查詢發(fā)現(xiàn)，“王敏”這一名字，也出現(xiàn)在茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍的一份訴訟文書中。中國裁判文書網(wǎng)2022年6月發(fā)布的一份涉及劉軍的合同糾紛二審民事判決書顯示，劉軍（上訴人）的糾紛對方，即被上訴人在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管……” 圖片來源：裁判文書截圖 值得注意的是，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司正是茂化實(shí)華控股股東旗下的“泰躍系”成員。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司的最新聯(lián)系電話，與北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司的歷史年報電話重合，后兩者為北京泰躍兩大股東，均為劉軍所控制。 圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)頁截圖 為核實(shí)天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管“王敏”（記者注：可能為曾任或現(xiàn)任，下同），與宏達(dá)萬基股東中盛行的股東“王敏”是否為同一人，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從接近北京泰躍的人士處獲得“王敏”的電話，并明確該電話是“天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管王敏”的聯(lián)系方式。1月5日，記者撥通了電話，以下是對話實(shí)錄。 記者：請問是中盛行（北京）科技有限公司的王敏王總嗎？ 王敏：對。 隨后，記者以尋求投資合作為由，向王敏了解北京海洋館收購的事項，其表示：“我給你電話，你問他，你別問我?！彪娫捴?，王敏向身邊第三人提及“劉軍”“問北京海洋館的事兒”。 從上述情況來看，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管王敏承認(rèn)其為中盛行股東王敏。換句話說，宏達(dá)萬基穿透后的股東王敏，即為“泰躍系”成員企業(yè)高管。 實(shí)探北京海洋館： 土地到期后仍正常開業(yè) 茂化實(shí)華在2023年三季度業(yè)績預(yù)告中表示：“今年旅游業(yè)強(qiáng)勢復(fù)蘇，北京海洋館前三季度經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)歷史新高，但由于北京海洋館涉及土地年限的不確定性，收購時評估增值部分需在資產(chǎn)相應(yīng)年限中攤銷，本期攤銷影響減少凈利潤6555萬元?！? 也就是說，盡管業(yè)績有所復(fù)蘇，但北京海洋館仍有隱憂。早在2022年茂化實(shí)華收購時，上市公司就表示，建設(shè)北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對于劃撥土地續(xù)期，根據(jù)《劃撥用地目錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由于信沃達(dá)海洋經(jīng)營的北京海洋館系以營利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規(guī)定，存在無法續(xù)期的風(fēng)險。 值得一提的是，彼時北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾“如公司因上述用地未能繼續(xù)承租或使用該等物業(yè)或承受任何損失，北京泰躍將足額補(bǔ)償公司因此發(fā)生的支出費(fèi)用或承受的損失，且毋需公司支付任何對價”。 然而在2023年宣布出售時，茂化實(shí)華繼續(xù)表示，北京海洋館土地使用權(quán)到期后能否續(xù)期存在重大不確定性，因此上市公司將面臨信沃達(dá)海洋無法持續(xù)經(jīng)營以及商譽(yù)減值等重大風(fēng)險。 這也成為茂化實(shí)華公告中出售北京海洋館的理由之一。這時，公司并未提及控股股東北京泰躍的承諾。在投資者關(guān)系互動平臺，就有投資者問及北京海洋館風(fēng)險事項有控股股東兜底，但仍選擇出售的合理性。 圖片來源：投資者關(guān)系互動平臺截圖 截至目前，北京海洋館的上述土地使用期限已到，但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場走訪看到的情況，土地問題尚未影響北京海洋館日常營業(yè)。 2023年12月26日，記者來到北京海洋館看到，其正常開放營業(yè)，但入口處游客數(shù)量較少。館內(nèi)熱門動物表演項目——海洋歡樂秀因要進(jìn)行封閉式升級改造，自2023年12月15日起暫停對外開放，恢復(fù)日期未知。 在與記者交流時，有海洋館內(nèi)員工將人流量較低的原因歸結(jié)為工作日、天氣冷，并表示等到周末人會多一點(diǎn)。 北京海洋館，游客觀賞中華鱘喂食秀。圖片來源：每經(jīng)記者 楊煜 攝 值得一提的是，據(jù)北京海洋館官網(wǎng)，游客可申購海洋館會員年卡，成人卡600元/張，使用期限為訂單生成日開始一年內(nèi)有效。不過，1月8日，在記者以游客身份咨詢年卡辦理事項后，海洋館工作人員表示，年卡已在“去年12月中旬”停售。而對于土地到期一事，該工作人員表示不太清楚。記者獲悉，年卡停售是由于動物表演所在區(qū)域正在升級改造，但改造何時完成、改造之后年卡是否恢復(fù)發(fā)行都還不確定。 記者同時致電北京海洋館官網(wǎng)披露的媒體采訪電話，詢問關(guān)于土地使用權(quán)續(xù)期問題的進(jìn)展，對方表示并不清楚，要“去問一下”，截至發(fā)稿尚未回復(fù)。 1月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者圍繞北京海洋館擬受讓方宏達(dá)萬基與上市公司控股股東北京泰躍有何關(guān)聯(lián)、宏達(dá)萬基逾期支付后上市公司的應(yīng)對舉措等相關(guān)問題采訪茂化實(shí)華董秘馬永新。其表示正在出差，暫沒時間回復(fù)。同日，記者向茂化實(shí)華公司郵箱發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。 記者|王帆 楊煜 編輯|王月龍 梁梟 杜波 校對|程鵬 ｜每日經(jīng)濟(jì)新聞 nbdnews 原創(chuàng)文章｜ 未經(jīng)許可禁止轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制及鏡像等使用