每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

在對上海萊士（SZ002252，股價7.22元，市值479.26億元）的并購落地半年后，海爾旗下的“同門兄弟”要上演合并戲碼。

12月22日深夜，海爾生物（SH688139，股價35.20元，市值111.92億元）發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告顯示，海爾生物與上海萊士正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)公司控制的上市公司。從市值體量來看，這無疑是一次大膽且富有挑戰(zhàn)的整合。

對于此次重大資產(chǎn)重組，海爾生物給出這樣的前綴：為打造一流的綜合性生物科技龍頭，完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價值，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

在相關(guān)業(yè)內(nèi)人士看來，海爾生物與上海萊士不僅歸屬于同一實控人，在產(chǎn)業(yè)上也有諸多協(xié)同點(diǎn)，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、市場網(wǎng)絡(luò)、成本管理、海外拓展等。

海爾生物要合并上海萊士

海爾生物的公告顯示，2024年12月20日，公司與上海萊士簽署了《吸收合并意向協(xié)議》，海爾生物擬通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時發(fā)行A股股票募集配套資金。

雙方在本次重組的意向性文件中約定，關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

公告提到，因本次交易尚處于籌劃階段，有關(guān)事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，海爾生物于12月23日開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

值得注意的是，在海爾生物披露籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌公告不到一小時后，上海萊士也發(fā)布了關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。

上海萊士稱，公司接到控股股東海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司通知，公司按照實際控制人海爾集團(tuán)公司的統(tǒng)籌安排，正在籌劃相關(guān)事項。并稱，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票擬于2024年12月23日（星期一）開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

截至11月20日收盤，海爾生物的市值為111.92億元，而上海萊士則是血制品領(lǐng)域的佼佼者，市值高達(dá)479.26億元。從市值體量來看，這無疑是一次大膽且富有挑戰(zhàn)的操作。

對于此次重大資產(chǎn)重組的目的，海爾生物在公告中稱，是為“打造一流的綜合性生物科技龍頭，完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價值，推動公司高質(zhì)量發(fā)展”。

從經(jīng)營范圍來看，上海萊士覆蓋生產(chǎn)和銷售血液制品、疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術(shù)并提供檢測服務(wù)。海爾生物于2019年在科創(chuàng)板上市，主營業(yè)務(wù)是面向生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域，提供智慧實驗室、數(shù)字醫(yī)院、智慧用血等數(shù)字場景綜合解決方案。

雖然在業(yè)務(wù)上有著協(xié)同，但雙方在已經(jīng)簽署的協(xié)議中約定，經(jīng)雙方協(xié)商一致可終止/解除本意向協(xié)議。在公告中，海爾生物也提到，本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，以及取得相關(guān)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

多維度產(chǎn)業(yè)協(xié)同才是目標(biāo)？

公開資料顯示，海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)大健康生態(tài)品牌“盈康一生”旗下上市公司。雖然尚在籌劃階段，但協(xié)同效應(yīng)與雙向賦能，應(yīng)是海爾生物和上海萊士此次合并比較直接的邏輯。

2023年12月底，上海萊士公告，海爾集團(tuán)擬協(xié)議收購基立福持有的公司13.29億股股份，占公司總股本的20%，轉(zhuǎn)讓價款125億元；加之基立福委托的表決權(quán)，海爾集團(tuán)合計控制上海萊士26.58%。海爾集團(tuán)將成為公司實際控制人。

圖片來源：海爾集團(tuán)官網(wǎng)

基于雙方合作，海爾方面還將支持上海萊士繼續(xù)加大研發(fā)投入，并運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)場景解決方案優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，推進(jìn)從“血管”到“血管”的流程管理數(shù)字化和智能化，實現(xiàn)全流程可視和價值鏈提升。

記者注意到，上海萊士是A股血制品上市企業(yè)中收入規(guī)模最大的企業(yè)，2023年營收達(dá)到79.64億元。從全行業(yè)看，上海萊士也是中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，公司主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等。

上海萊士在2023年年報中表示，有關(guān)研究數(shù)據(jù)顯示，2023年我國在采單采血漿站數(shù)量300余家，全年國內(nèi)總體采漿量突破1.2萬噸，同比2022年有顯著增長，但與實際血漿需求量仍存在較大的差距，我國血液制品實現(xiàn)自給自足還有比較長的路要走。

從產(chǎn)業(yè)鏈角度看，結(jié)合海爾系在收購上海萊士時提及的“血液產(chǎn)業(yè)生態(tài)”，海爾生物作為血液分離設(shè)備、檢測設(shè)備和采漿耗材的供應(yīng)商，上海萊士是其下游客戶。

今年6月18日，上海萊士相關(guān)股份完成過戶登記手續(xù)；7月29日，公司完成董事會換屆選舉，海爾集團(tuán)成為上海萊士實際控制人。在海爾集團(tuán)看來，并購上海萊士，讓其在撬動大健康方面有了新支點(diǎn)。

海爾集團(tuán)官網(wǎng)在今年6月26日發(fā)布的一篇文章顯示，當(dāng)下的血制品行業(yè)有幾大技術(shù)趨勢，比如采用新的蛋白分離純化技術(shù)研發(fā)新產(chǎn)品；比如在凝血因子領(lǐng)域，開發(fā)更多適應(yīng)癥及臨床應(yīng)用；比如開發(fā)基因重組產(chǎn)品，其原料不再來源于血漿，不受原料限制，安全性和質(zhì)量穩(wěn)定也更理想。

在海爾發(fā)布的規(guī)劃中，前兩者被稱為“拓漿”，意味著上海萊士的血漿綜合利用率將提升一大截；后者被稱為“脫漿”，不僅可以緩解血漿供應(yīng)瓶頸，更意味著上海萊士將從血制品企業(yè)，升級為一家創(chuàng)新生物制藥公司。

12月22日晚間，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時，一位接近海爾生物的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，海爾生物與上海萊士不僅歸屬于同一實控人，在產(chǎn)業(yè)上也有諸多協(xié)同點(diǎn)，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、市場網(wǎng)絡(luò)、成本管理、海外拓展等。整合旗下生命科學(xué)、生物制藥賽道的2家上市公司，“盈康一生”更長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)該是通過優(yōu)勢互補(bǔ)、深度融合，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1307121233