每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 文多    

自去年9月出臺《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，并購重組市場持續(xù)活躍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至3月17日，3月已有至少7家上市公司披露對外收購計劃，且收購標的是曾經(jīng)（擬）進行IPO的公司。3月17日，一位券商人士向記者分析道，這是一個好的現(xiàn)象，意味著不需要企業(yè)全都去擠IPO獨木橋了。

不過，并不是所有上市公司的相關收購計劃都能順利落地。在本月，已有至少兩個此類并購案例宣告失敗，其中就包括了在去年備受市場關注的雙成藥業(yè)（SZ002693）跨界收購寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱奧拉股份）的交易。

根據(jù)雙成藥業(yè)此前披露，公司股票交易可能在2024年年度報告披露后被深圳證券交易所實施退市風險警示。

資深投行人士王驥躍在3月17日表示，ST公司和“殼公司”收購擬上市標時，若是以“保殼”為目的，則不應予以支持。

對于后續(xù)擬上市標的被上市公司并購的趨勢，上述券商人士認為，這或取決于IPO等方面的情況。

圖片來源：視覺中國

本月至少7家上市公司披露計劃收購擬上市標的

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，本月以來，已有至少7家A股上市公司披露擬進行對外收購，且收購標的是曾經(jīng)（擬）進行IPO的公司。

最新的案例是華大九天（SZ301269），其在3月17日公告稱，正籌劃收購芯和半導體科技（上海）股份有限公司（以下簡稱芯和半導體）的控股權(quán)。就在今年2月7日，芯和半導體才進行了上市輔導備案登記。

3月15日，華菱線纜（SZ001208）披露，擬收購湖南星鑫航天新材料股份有限公司（以下簡稱星鑫航天）的控制權(quán)。中共湖南省委金融委員會辦公室去年10月披露的《湖南省上市后備企業(yè)資源庫入庫企業(yè)名單》中，就有星鑫航天的名字。

3月13日，揚杰科技（SZ300373）披露，擬收購東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡稱貝特電子）的控制權(quán)。貝特電子的創(chuàng)業(yè)板IPO計劃曾在2023年獲得受理，但最終在2024年8月終止IPO。

3月4日，A股市場有3家公司宣布計劃收購擬上市標的，其中包括英集芯（SH688209）擬收購輝芒微電子（深圳）股份有限公司（以下簡稱輝芒微）控制權(quán)，新相微（SH688593）擬收購深圳市愛協(xié)生科技股份有限公司（以下簡稱愛協(xié)生）的控股權(quán)，寶馨科技（SZ002514）擬收購江蘇影速集成電路裝備股份有限公司（以下簡稱影速集成）40%股權(quán)。

記者注意到，輝芒微曾在2023年獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，最終在2024年1月終止IPO，愛協(xié)生、影速集成曾于2022年9月、2021年3月進行過上市輔導備案登記。

3月3日，天元寵物（SZ301335）公告披露，擬收購廣州淘通科技股份有限公司（以下簡稱淘通科技）的控股權(quán)。淘通科技在2023年6月進行了上市輔導備案登記。

“曲線上市”計劃為何多了起來？

“去年下半年開始，擬上市標的被上市公司并購的現(xiàn)象就多起來了。”上述券商人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者回憶道，在其看來，這是一個好現(xiàn)象，因為這樣的話，就不需要企業(yè)全都去擠IPO這個“獨木橋”了，同時這也有利于減少重復建設，進而提升相關產(chǎn)業(yè)的競爭力。

“在國外，PE機構(gòu)（私募股權(quán)投資機構(gòu)）投資的項目，（機構(gòu)）有80%以上（情況）是通過并購方式退出，只有不到20%是通過IPO的方式退出。”上述券商人士補充道。

對于擬上市標的愿意被收購、進而“曲線上市”，上述券商人士認為，有的是因為標的公司已經(jīng)暫時看不到IPO的希望了，有的是被PE機構(gòu)要求走并購這條路的，也有的公司可能覺得被并購后是“大樹底下好乘涼”，“各種心理都有”。

記者注意到，ST金一（SZ002721）在2024年11月曾披露，擬收購北京開科唯識技術(shù)股份有限公司（以下簡稱開科唯識）創(chuàng)始團隊所持的部分股份。而開科唯識在2024年9月才剛剛撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請。

開科唯識的招股書顯示，投資人北京紅杉奕信管理咨詢中心（有限合伙）和海南善潤天曜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）分別在2017年、2020年入股開科唯識，二者在入股時均與開科唯識簽署了協(xié)議，約定投資人在特定條件下享有股權(quán)回購權(quán)、優(yōu)先認繳權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。

在2022年6月，投資人與開科唯識及其他股東簽署了《股東協(xié)議補充協(xié)議》，約定上述特殊股東權(quán)利條款于開科唯識向證券監(jiān)管部門提交首次公開發(fā)行股票并上市申請材料之日起終止，但同時還約定，如發(fā)生“開科唯識撤回上市申請等情形”的任一情形，上述特殊條款應重新生效，并視同該等條款從未失效。

本月至少2起并購擬上市標的交易夭折

擬上市標的被上市公司收購的趨勢，是否得以持續(xù)？上述券商人士認為，這將取決于幾個方面，如果后續(xù)IPO成功的公司比較多，那么擬上市標的被上市公司并購的現(xiàn)象就會慢慢消失，或者說會恢復到以前的狀態(tài)。另外，要是未來新股的定價虛高，或者上市首日股價漲得非常高，那企業(yè)還是會選擇走IPO；反之，則即便IPO通道暢通，也不影響有一些擬上市標的選擇走并購這條路。

記者注意到，聯(lián)儲證券發(fā)布的《2024年A股并購市場總結(jié)與2025年展望》顯示，近年A股市場并購標的市盈率的估值均值水平都在十來倍，且近兩年有所下滑，這與新股估值有天壤之別。

在上述ST金一擬收購開科唯識股權(quán)的案例中，開科唯識股東全部權(quán)益評估值為9.55億元。而在IPO中，開科唯識擬發(fā)行不低于發(fā)行后總股本25%的股份，這部分股票的擬募資金額就達8億元。

不過，并不是所有擬上市標的被上市公司并購的交易都能順利落地。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在本月，至少有兩起A股公司收購擬上市標的相關交易按下了終止鍵。一起是雙成藥業(yè)擬收購奧拉股份100%股份，另一起是匯頂科技（SH603160）擬收購云英谷科技股份有限公司100%股權(quán)。

對于終止原因，雙成藥業(yè)和匯頂科技均表示，是因為交易各方未就交易對價等商業(yè)條款達成一致。

值得一提的是，披露擬跨界收購奧拉股份的消息后，雙成藥業(yè)的股價漲約7倍。而根據(jù)雙成藥業(yè)發(fā)布的2024年業(yè)績預告，去年公司歸母凈利潤預計為負值，而且扣除后營收（指扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入）預計為1.4億~1.8億元，低于深交所規(guī)定的3億元退市警戒線。

對于ST公司和“殼公司”收購擬上市標的，在王驥躍看來，如果是脫胎換骨式的“借殼”，且收購標的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是可以看情況進行支持的，但若是以“保殼”為目的，則不應予以支持。

對于上市公司跨界并購的利弊，上述券商人士認為，要看具體的個案情況，比如有沒有產(chǎn)業(yè)邏輯，另外，如果是小規(guī)模上市公司進行“蛇吞象”式的收購，或者收購方突然從傳統(tǒng)行業(yè)跨界到高科技行業(yè)——但公司連人才儲備等基本準備都沒有，那隱患就會比較大。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝