每經記者 王琳    每經編輯 董興生    

12月11日晚間，湖北宜化（SZ000422，股價14.36元，市值155.51億元）披露了《重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書（草案）），公司擬斥資約32.08億元，收購控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱宜化集團）所持有的宜昌新發(fā)產業(yè)投資有限公司（以下簡稱宜昌新發(fā)投）100%股權。

宜昌新發(fā)投旗下主要擁有新疆宜化化工有限公司（以下簡稱新疆宜化）39.403%的股權?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，湖北宜化于2018年將新疆宜化80.10%的股權轉讓了出去，彼時，新疆宜化的估值僅為約13億元；而現(xiàn)在，其估值已經攀升至80億元以上。

此外，新疆宜化在今年11月被列入被執(zhí)行人名單，報告書（草案）對此則未予披露。湖北宜化證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者解釋稱，上述相關案件在今年10月已調解完畢。

標的資產6年前賣出

湖北宜化在報告書（草案）中披露，宜昌新發(fā)投為持股平臺公司，除持有新疆宜化39.403%股權外，未持有其他公司股權，也不從事具體業(yè)務。新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務，其重要控股子公司宜化礦業(yè)主要從事煤炭開采業(yè)務。

新疆宜化原本是湖北宜化非常重要的全資子公司，然而，2017年7月26日，新疆宜化發(fā)生重大安全生產事故，隨后于2017年8月被吊銷安全生產許可證并處于停產狀態(tài)。新疆宜化由此成為大額虧損資產。

2018年，湖北宜化以10.40億元的價格將新疆宜化80.10%的股權轉讓給了宜昌新發(fā)投，這在當時也構成了湖北宜化的重大資產重組事項。按照湖北宜化當時的說法，本次交易的目的旨在剝離因停產而導致盈利水平較低的新疆宜化，減輕上市公司經營負擔，并利用交易完成后新增的較大數(shù)額現(xiàn)金，支持公司的產業(yè)結構升級，推進公司主營業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展。

然而，在時隔約4年后的2022年7月，湖北宜化又向新疆宜化以債轉股方式增資10億元，湖北宜化對新疆宜化的持股比例由19.90%上升至35.597%，宜昌新發(fā)投對新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.403%。

到了今年8月，湖北宜化拋出了這次重大資產重組計劃，擬以32.08億元間接收購新疆宜化39.403%股權。對于本次收購的目的，湖北宜化表示，包括解決上市公司與新疆宜化之間的同業(yè)競爭問題，以及注入新疆宜化這一優(yōu)質資產等。

不過，2018年，湖北宜化出售新疆宜化80.10%的股權時，后者的估值僅為12.98億元。然而現(xiàn)在，湖北宜化計劃回購新疆宜化39.403%的股權，新疆宜化的估值已飆升至81.42億元，相較2018年增長了6倍有余。

“因為2018年新疆宜化的煤炭產能只有幾百萬噸水平，如今已經提升至3000萬噸，這期間煤炭價格也已大幅上漲，所以新疆宜化在2022年和2023年都取得大額盈利，如果按照這樣的凈利潤去判斷此次收購的評估對價，80億元已經算非常便宜了。”前述工作人員向記者解釋稱。

那么，這是否說明湖北宜化在2018年出售新疆宜化股權時定價過低？

上述工作人員對此僅表示，當時湖北宜化的財務狀況非常緊張，而且新疆宜化一年的虧損已大到令上市公司難以承受，“所以也是出于保住湖北宜化上市平臺的目的，去做了這樣的一筆交易”。

曾列入被執(zhí)行人名單

正如湖北宜化所說，新疆宜化已是“優(yōu)質資產”，其目前已擁有了不錯的盈利。

不過，記者注意到，此次報告書（草案）披露的新疆宜化2022年財務數(shù)據(jù)與湖北宜化此前年報中披露的數(shù)據(jù)出入較大。

報告書（草案）顯示，新疆宜化2022年的營業(yè)收入和凈利潤分別為94.49億元和23.84億元；而湖北宜化2022年年報則披露，新疆宜化2022年的營業(yè)收入和凈利潤分別為30.57億元和9.13億元。

對此，前述工作人員表示，由于湖北宜化在2022年8月對新疆宜化進行了一筆債轉股增資，其對新疆宜化持股比例提升至35.597%，在此之后，新疆宜化才達到作為湖北宜化重要聯(lián)營企業(yè)的標準。所以，湖北宜化2022年年報中只計算了新疆宜化2022年8月到12月期間的財務數(shù)據(jù)。

與此同時，截至2022年末和2023年末，報告書（草案）顯示，新疆宜化的所有者權益分別為55.05億元和77.13億元。但湖北宜化相應年度財報顯示的新疆宜化凈資產分別為66.07億元和86.61億元，較報告書（草案）披露數(shù)據(jù)分別高出20.02%和12.29%。

前述工作人員也解釋稱，這是因為新疆宜化控股子公司新疆物貿和宜化礦業(yè)按照同一控制下企業(yè)合并進行了追溯調整，以及有些部門滿足終止確認的一些應收票據(jù)進行了轉回所致。

此外，《每日經濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網信息，新疆宜化在2024年11月21日被列入了被執(zhí)行人名單，涉案金額為306.29萬元，報告書（草案）對此未予以披露。

對此，上述工作人員向記者表示，新疆宜化被列為被執(zhí)行人所涉及的案件，已在法院組織下簽署了調解協(xié)議，今年10月份之前已將相關調解的程序和義務履行完畢，并出具了結清證明。在這之后，法院與申請人取得了聯(lián)系，申請人的撤訴申請也已郵寄到法院。不過，為何10月份之前已經完成調解，到了11月份還會被列入被執(zhí)行人名單，上述工作人員表示，其不知道法院是“如何走的這個流程”。

上述工作人員同時表示，報告書（草案）中需要披露的是正在進行中的案件，而上述案件因為已經調解完畢，所以不需要進行披露。“新疆宜化的資產狀況是比較良好的，現(xiàn)金流和盈利能力都比較強，目前來說資產狀況應該沒什么問題。”該工作人員補充道。