每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月10日晚，夢潔股份（002397.SZ，股價(jià)3.35元，市值25.05億元）發(fā)布公告，公司于12月9日在湖南長沙召開了公司第七屆董事會第十一次（臨時(shí)）會議，表決通過了《關(guān)于聘任2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》等相關(guān)議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，董事陳潔對于上述議案分別投了棄權(quán)票和反對票。陳潔給出的反對理由包括擬聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)誠信記錄令人擔(dān)心、夢潔股份治理結(jié)構(gòu)不健全，不宜商討擔(dān)保事宜等。

夢潔股份對此聲明表示，公司本次擔(dān)保的對象為公司合并報(bào)表的控股子公司，公司為子公司提供擔(dān)保是為了提高控股子公司的資金使用效率，促進(jìn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，且擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小并可以控制。

12月11日下午，為進(jìn)一步了解情況，記者致電夢潔股份證券部，但公司電話一直無人接聽。

董事會會議上的棄權(quán)票

夢潔股份公告顯示，公司董事會會議以7票贊成、0票反對、1票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于聘任2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。董事陳潔投棄權(quán)票，棄權(quán)的具體理由為擬聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)誠信記錄令人擔(dān)心。

該議案顯示，夢潔股份與天職國際合同期屆滿，經(jīng)綜合考慮公司的現(xiàn)狀、未來發(fā)展以及審計(jì)工作的需求，經(jīng)履行公開招標(biāo)的選聘程序，公司擬聘請中審眾環(huán)為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

陳潔在反對理由中提及，中審眾環(huán)最近三年曾受到多次監(jiān)督管理措施，從業(yè)執(zhí)業(yè)人員受到多次行政處罰等。

陳潔認(rèn)為，審計(jì)機(jī)構(gòu)的選取對夢潔股份健全治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)運(yùn)營有重要的作用，故要求審計(jì)機(jī)構(gòu)自身業(yè)務(wù)能力過硬，同時(shí)應(yīng)具有良好的誠信記錄。優(yōu)秀的審計(jì)機(jī)構(gòu)可以實(shí)現(xiàn)公司監(jiān)督與驗(yàn)證功能，確保財(cái)務(wù)信息真實(shí)、可靠，發(fā)現(xiàn)并糾正可能的錯(cuò)誤和不規(guī)范之處；提高信息披露透明度，幫助公司向全體股東特別是中小投資者和其他利益相關(guān)者提供準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，增強(qiáng)市場對公司的信任度和投資意愿；防范和管理風(fēng)險(xiǎn)，識別潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提出改進(jìn)建議，協(xié)助企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系；保護(hù)投資者權(quán)益，確保中小股東的利益不受侵害，維護(hù)資本市場的公平性和秩序。

陳潔認(rèn)為，夢潔股份更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，在實(shí)控人金森新能喪失實(shí)控權(quán)，二股東執(zhí)掌公司的背景下，新的審計(jì)機(jī)構(gòu)話語權(quán)低，對公司歷史不了解，容易被操縱，故反對聘用該審計(jì)機(jī)構(gòu)，要求聘任實(shí)控人金森新能認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

對此，夢潔股份表示，公司按照《國有企業(yè)、上市公司選聘會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》以及《湖南夢潔家紡股份有限公司會計(jì)師事務(wù)所選聘制度》的規(guī)定，通過公開招標(biāo)的方式選聘2024年會計(jì)師事務(wù)所，審計(jì)委員會對于選聘過程進(jìn)行了指導(dǎo)與監(jiān)督。

董事質(zhì)疑公司治理不健全

在《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的投票中，陳潔更是投出了反對票，其反對的理由為，夢潔股份治理結(jié)構(gòu)不健全，不宜商討擔(dān)保事宜。根據(jù)夢潔股份《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，董事會人數(shù)應(yīng)為11人，但目前董事會人數(shù)僅8人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)選。

陳潔表示，依據(jù)2022年6月原控股股東、董事長姜天武等五位股東與金森新能簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（含轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)條款）中明確約定，在董事會11名董事中，獨(dú)立董事4名，其中2名應(yīng)由長沙金森新能源有限公司（以下簡稱金森新能）推薦；非獨(dú)立董事7名，其中4名由金森新能推薦；目前實(shí)際情況是僅陳潔一人在職。

陳潔在反對意見中還表示，夢潔股份現(xiàn)任管理層對金森新能推薦的董事（含獨(dú)立董事、董事）履行職務(wù)設(shè)置障礙，未依法提供履職所必需的信息。

另外，陳潔還認(rèn)為夢潔股份挪用資金問題沒有解決，福建大方睡眠公司是問題出得最多的控股子公司。有原實(shí)控人姜天武大額資金占用，且相關(guān)人員葉藝鋒還在這家公司任職法定代表人。大方睡眠表面上是資金占用和存貨大額減值，實(shí)際上背后暴露了重大內(nèi)控缺陷，深層次而言資金的最終去向有問題。

陳潔稱，公司內(nèi)控體系是否健全存在重大不確定性，并指稱董事長姜天武等有歷史劣跡，2022年11月，姜天武及副董事長李菁、董事李建偉、董事會秘書李軍、股東張愛純等就因?yàn)檫`規(guī)對外財(cái)務(wù)資助、違規(guī)擔(dān)保、通過子公司應(yīng)收、應(yīng)付項(xiàng)目占用上市公司資金、被證監(jiān)會立案調(diào)查后遭到處罰。如今公司為董事長姜天武實(shí)際控制的子公司擔(dān)保2.9億元，融到的資金進(jìn)入相關(guān)子公司，存在形成新的資金占用的風(fēng)險(xiǎn)。

對于董事陳潔的反對意見，夢潔股份表示，公司本次擔(dān)保的對象為公司合并報(bào)表的控股子公司，公司為子公司提供擔(dān)保是為了提高控股子公司的資金使用效率，促進(jìn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，且擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小并可以控制。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 孔澤思 攝