每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月3日，羅牛山（000735.SZ，股價(jià)7.79元，市值89.7億元）報(bào)收7.79元/股，大漲5.56%。前一日晚間，公司宣布與控股股東羅牛山集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱羅牛山集團(tuán)）簽訂《股份收購(gòu)協(xié)議》，以自有資金9670萬(wàn)元收購(gòu)羅牛山集團(tuán)持有的上海同仁藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱同仁藥業(yè)）46.3578%股權(quán)。

根據(jù)公告，交易完成后，羅牛山持有的同仁藥業(yè)股權(quán)比例由16.80%變更為63.1578%，納入公司合并報(bào)表范圍。需要說(shuō)明的是，今年前9個(gè)月，同仁藥業(yè)凈利潤(rùn)發(fā)生虧損。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢到，同仁藥業(yè)前身是上海獸藥廠。2009年，羅牛山通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開投標(biāo)舉牌取得該企業(yè)100%股權(quán)，但一年后，羅牛山向同仁藥業(yè)公司職工及其他投資者轉(zhuǎn)讓了公司持有的同仁藥業(yè)72%的股權(quán)，其剩余28%持股也在同仁藥業(yè)隨后的股權(quán)變更中最終被稀釋為16.80%。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，同仁藥業(yè)控制權(quán)“重回”羅牛山。

標(biāo)的前三季度發(fā)生虧損

去年，同仁藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.46億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)685.42萬(wàn)元；今年前9個(gè)月，同仁藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入為9153.88萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)為虧損405.91萬(wàn)元。

12月3日下午，記者從羅牛山方面了解到，經(jīng)營(yíng)層面上，同仁藥業(yè)今年前9個(gè)月還是盈利的，只是因?yàn)榇饲霸撈髽I(yè)進(jìn)行了基金投資，本次審計(jì)計(jì)提了公允價(jià)值變動(dòng)損益，由此帶來(lái)虧損。

多年前，羅牛山主營(yíng)業(yè)務(wù)包括農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)和教育，在提出“聚焦主業(yè)”后，該企業(yè)也逐步剝離了畜牧養(yǎng)殖以外的業(yè)務(wù)。因此，對(duì)于此次收購(gòu)?fù)仕帢I(yè)，也有投資者在股吧討論：“這是聚焦主業(yè)嗎？”

對(duì)此，羅牛山在公告中有介紹，稱同仁藥業(yè)是以豬用藥品為核心，同時(shí)涵蓋家禽、寵物等其他藥品領(lǐng)域的動(dòng)保企業(yè)，屬于羅牛山上游配套產(chǎn)業(yè)。在當(dāng)今畜牧行業(yè)激烈競(jìng)爭(zhēng)的格局下，“一體化產(chǎn)業(yè)鏈”已成為規(guī)模畜牧企業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。動(dòng)保行業(yè)在畜牧產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)著不可或缺的關(guān)鍵地位，其與畜牧養(yǎng)殖業(yè)務(wù)之間存在著緊密關(guān)聯(lián)。

羅牛山還表示，收購(gòu)將完善羅牛山產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力；保障動(dòng)保產(chǎn)品供應(yīng)，降低養(yǎng)殖風(fēng)險(xiǎn)；有效降低經(jīng)營(yíng)成本；優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司技術(shù)和研發(fā)能力；未來(lái)可充分利用資本市場(chǎng)發(fā)展動(dòng)保產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

根據(jù)公告，以2024年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，同仁藥業(yè)母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.75億元，股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為2.11億元，增值3598.40萬(wàn)元，評(píng)估增值率20.52%，主要原因?yàn)橥仕帢I(yè)自有房屋建筑物及土地使用權(quán)獲取時(shí)間較早，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)存在增值。

標(biāo)的曾是全資子公司，也曾掛牌新三板

需要注意的是，同仁藥業(yè)歷史上曾是羅牛山的全資子公司。

2009年6月2日，上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱上藥集團(tuán)）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓其持有的同仁藥業(yè)100%股權(quán)及2976.20萬(wàn)元債權(quán)，掛牌價(jià)格為3376.20萬(wàn)元。

當(dāng)年7月1日，羅牛山以掛牌價(jià)舉牌，最終，交易雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定，無(wú)需支付400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及上藥集團(tuán)對(duì)同仁藥業(yè)所享有的13.18萬(wàn)元債權(quán)款，羅牛山實(shí)際應(yīng)向上藥集團(tuán)支付的交易總價(jià)款為2963.02萬(wàn)元。

不過(guò)，羅牛山接手后，同仁藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況未獲明顯改善。為優(yōu)化同仁藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)動(dòng)員工積極性，激活企業(yè)經(jīng)營(yíng)活力，羅牛山于2010年10月將其持有的同仁藥業(yè)72%股權(quán)向同仁藥業(yè)職工及其他投資者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時(shí)同仁藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估結(jié)果為789.90萬(wàn)元，72%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估結(jié)果為568.73萬(wàn)元，最終作價(jià)為610.29萬(wàn)元，溢價(jià)7.31%。

在此之后，2015年7月，羅牛山集團(tuán)投資7500萬(wàn)元（3750 萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，3750萬(wàn)元計(jì)入資本公積），取得37.50%股權(quán)，羅牛山的持股比例則下降至16.80%。2016年4月14至2018年8月10日，同仁藥業(yè)還在新三板短暫掛牌。

如今，同仁藥業(yè)再次被納入合并報(bào)表，羅牛山稱，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，同仁藥業(yè)已經(jīng)形成較為穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)體系，近幾年?duì)I業(yè)規(guī)模對(duì)比前次羅牛山轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)時(shí)點(diǎn)漲幅明顯，除2022年因新版GMP升級(jí)改造需要停產(chǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成一定影響外，營(yíng)業(yè)收入基本維持1.4億元以上；同時(shí)，同仁藥業(yè)資產(chǎn)狀況相對(duì)前次羅牛山轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)時(shí)點(diǎn)亦獲大幅改善，2024年9月30日，同仁藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為27.54%。

記者還注意到，過(guò)去幾年，羅牛山也向同仁藥業(yè)采購(gòu)獸藥，列入關(guān)聯(lián)交易。其中2022年、2023年采購(gòu)金額分別為576.66萬(wàn)元、631.26萬(wàn)元。

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