每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

11月1日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》），《辦法》將自2024年12月2日起施行。

《辦法》旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資，并從放寬外國投資者資產(chǎn)要求、降低持股比例和持股鎖定期等五方面降低了投資門檻。

有券商人士認為，《辦法》的修訂反映了監(jiān)管一以貫之的資本市場開放和吸引外資的態(tài)度，從制度上便利了外資參與戰(zhàn)略投資。另有資深投行人士表示，此次新修訂的《辦法》注重的是便利于全球產(chǎn)業(yè)資本和長期資本投資A股上市公司，助力A股上市公司長遠發(fā)展。

從五方面降低外資參與上市公司戰(zhàn)投門檻

據(jù)商務(wù)部、中國證監(jiān)會等六部門就《辦法》答記者問，戰(zhàn)略投資是特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。2005年，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、稅務(wù)總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發(fā)布《辦法》，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障。據(jù)統(tǒng)計，原《辦法》實施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司，為促進我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。

具體而言，此次新修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資：

一是允許外國自然人實施戰(zhàn)略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實施戰(zhàn)略投資。

二是放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產(chǎn)要求。如外國投資者實施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產(chǎn)要求降低為實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；如成為上市公司控股股東，則依然要求其實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

三是增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。原《辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。根據(jù)《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰(zhàn)略投資。

四是以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價，而原《辦法》并無涉及跨境換股的相關(guān)規(guī)定。

五是適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規(guī)定，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例應(yīng)當在10%以上，并且取得的股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次修訂，結(jié)合證券市場監(jiān)管規(guī)則，取消以定向發(fā)行方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的，則需要符合相關(guān)規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士：《辦法》旨在助力上市公司長遠發(fā)展

事實上，在幾個月前，官方曾對此次《辦法》的修訂發(fā)布進行預(yù)告。今年8月，商務(wù)部外國投資管理司司長朱冰在國新辦新聞發(fā)布會上表示，將修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，引導(dǎo)更多優(yōu)質(zhì)外資進入資本市場進行長期投資。

此前，證監(jiān)會還曾召開外資機構(gòu)座談會，與10家在華外資證券基金期貨機構(gòu)、QFII機構(gòu)等代表深入交流。證監(jiān)會主席吳清指出，中國證監(jiān)會正在認真學(xué)習(xí)貫徹黨的二十屆三中全會精神，研究謀劃進一步全面深化資本市場改革開放的一攬子舉措。將始終堅持市場化法治化方向，堅定不移地深化改革、擴大開放，依法從嚴加強監(jiān)管和大力保護投資者合法權(quán)益，持續(xù)增強政策的穩(wěn)定性、可預(yù)期性。

某券商策略分析師認為，此次修訂《辦法》發(fā)布反映了監(jiān)管層一以貫之的資本市場開放和吸引外資的態(tài)度，從制度上便利了外資參與戰(zhàn)略投資。

值得一提的是，記者注意到，上述《辦法》在本周末引發(fā)了市場的熱議。市場上有一些觀點認為，此次政策的出臺是“為外資抄底A股開綠燈”。

對此，業(yè)內(nèi)人士認為，上述說法存在一定的誤讀。

在資深投行人士王驥躍看來，《辦法》主要目的是提升外國投資者參與戰(zhàn)投的便利性，降低了門檻，減少了障礙。“《辦法》不是針對普通外資機構(gòu)或個人投資者的，而是對持股比例較高的外資投資者的規(guī)范性文件。相對來說，更注重的是便利于包括‘一帶一路’沿線國家資本的全球產(chǎn)業(yè)資本和長期資本投資A股上市公司，助力A股上市公司長遠發(fā)展，而這也是資本市場對外開放的體現(xiàn)。”

值得注意的是，《辦法》第三十三條指出，以下情形不適用，但應(yīng)當遵守國家有關(guān)規(guī)定：（一）合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者對上市公司投資；（二）外國投資者通過境內(nèi)外股票市場互聯(lián)互通機制對上市公司投資；（三）外國投資者因所投資的外商投資股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份；（四）符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定的外國自然人在二級市場買賣上市公司股份或者通過股權(quán)激勵取得上市公司股份。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211378713200