每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 梁梟    

在宣布收購計劃的一個半月后，永達(dá)股份（001239.SZ，股價14.67元，市值35.21億元）于9月10日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（以下簡稱報告書），計劃以6.12億元的價格，向包括葛艷明、袁志偉、徐濤在內(nèi)的共9名交易對方購買江蘇金源高端裝備股份有限公司（以下簡稱金源裝備）51%股權(quán)。

根據(jù)評估報告，截至今年5月31日，金源裝備股東全部權(quán)益賬面價值為10.73億元，評估價值為12.51億元，增值率為16.56%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，金源裝備曾三次沖刺IPO未果，其主營業(yè)務(wù)毛利率在最后一次的報告期（2019年—2021年）連續(xù)增長，本次收購報告期（2022年、2023年以及2024年前5個月）又出現(xiàn)連續(xù)下滑。沖刺IPO最高時為20.56%（2021年），今年前5個月只有13.33%。

此外，與IPO時對前五大客戶的銷售情況相比，此次收購報告期內(nèi)，金源裝備對前五大客戶的銷售占比仍在提升，對第一大客戶銷售占比已接近60%。

評估價值增值率為16.56%

金源裝備曾3次沖刺IPO，但其最終實現(xiàn)曲線上市的方式，可能是“委身”于一家上市僅9個月的企業(yè)。據(jù)永達(dá)股份發(fā)布的報告書，公司擬收購金源裝備51%股權(quán)，金源裝備股東全部權(quán)益評估價值為12.51億元，增值率16.56%。交易各方同意并確認(rèn)以該評估值作為交易定價的參考和依據(jù)，并協(xié)商確定金源裝備51%股權(quán)的交易對價為6.12億元。

永達(dá)股份業(yè)務(wù)圍繞隧道掘進(jìn)、工程機械和風(fēng)力發(fā)電三大領(lǐng)域展開，產(chǎn)品包括掘進(jìn)設(shè)備中盾構(gòu)機的盾體、刀盤體，工程機械設(shè)備的車架、臂架，風(fēng)力機組機艙底座、機座等。金源裝備的產(chǎn)品則主要是高速重載齒輪鍛件等，收入來源于風(fēng)電領(lǐng)域。永達(dá)股份稱，此次收購有助于推動上市公司產(chǎn)品體系從金屬結(jié)構(gòu)件向金屬鍛件橫向延伸，實現(xiàn)大型、異形、高端專用設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品及服務(wù)能力的綜合提升，并加快在風(fēng)電及工程機械等領(lǐng)域的產(chǎn)品布局。

對于增值原因，永達(dá)股份稱，主要系考慮標(biāo)的公司被收儲土地的拆遷補償款和無形資產(chǎn)的土地使用權(quán)和專利增值?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，金源裝備與溧陽市昆侖街道辦事處簽署《征收補償協(xié)議》（編號：20210615），約定對公司兩處廠區(qū)的房屋和土地進(jìn)行征收，并進(jìn)行相應(yīng)補償，補償總價款為1.22億元。

盡管本次評估增值率不高，但記者注意到，與過去三年內(nèi)金源裝備所發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時的估值相比，本次收購定價存在一定變動。

2022年9月，溧陽市產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司（金源裝備原股東，以下簡稱溧陽產(chǎn)投）與溧陽市政府投資基金（有限合伙）（金源裝備股東，以下簡稱溧陽基金）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，溧陽產(chǎn)投將持有的金源裝備3.11%股權(quán)以1554萬元的價格轉(zhuǎn)讓給溧陽基金，交易每股單價為5.55元；2022年10月，金源裝備注冊資本由9000萬元增資至9810萬元，其中上海祥禾涌駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（金源裝備股東）出資4999.50萬元認(rèn)購450萬股，溧陽市先進(jìn)儲能私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（金源裝備股東）出資3999.60萬元認(rèn)購360萬股，交易每股單價為11.11元。而本次收購交易價格為12.23元/股。

對于這幾次交易價格差異，報告書稱，溧陽產(chǎn)投和溧陽基金同為溧陽市人民政府控制，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出于政府投資基金重新整合配置的考慮，系平價轉(zhuǎn)讓。至于對比增資時的交易價格，本次轉(zhuǎn)讓價格增值率為10.08%，漲幅較小，且因兩次交易間隔時間較久、本次交易存在業(yè)績承諾等原因，因此交易定價具有合理性。

根據(jù)公告，永達(dá)股份與金源裝備的實際控制人、交易對方葛艷明簽署《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司2025年—2027年累計凈利潤不低于2.5億元，并就實際凈利潤不足承諾凈利潤的情況約定了明確可行的補償安排。

近兩年毛利率變動較大

據(jù)報告書披露，金源裝備的主要下游客戶為風(fēng)電行業(yè)企業(yè)，報告期內(nèi)風(fēng)電業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例均在八成以上。

受“搶裝潮”影響，2020年我國風(fēng)電新增裝機呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，全年新增并網(wǎng)裝機容量達(dá)到71.67GW。“搶裝潮”過后，2021年、2022年我國風(fēng)電新增并網(wǎng)裝機容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年我國風(fēng)電新增并網(wǎng)裝機恢復(fù)至75.90GW。上述數(shù)據(jù)變動也影響了相關(guān)企業(yè)的業(yè)績。

根據(jù)公告披露，2022年、2023年以及2024年前五個月，金源裝備營業(yè)收入分別為14.51億元、12.91億元和5.36億元，凈利潤對應(yīng)是1.07億元、9087.95萬元以及3504.08萬元。此外，據(jù)金源裝備招股書披露，公司2019年—2021年營業(yè)收入分別為9.76億元、12.63億元和11.61億元，凈利潤分別是7691.56萬元、1.19億元以及1.19億元。

數(shù)據(jù)來源：金源裝備招股書及永達(dá)股份公告

與此同時，金源裝備的毛利率也在逐年降低。

根據(jù)招股書，2019年—2021年，金源裝備主營業(yè)務(wù)毛利率分別為18.76%、18.94%和20.56%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為保持相對穩(wěn)定，呈上漲趨勢。而報告書顯示，2022年、2023年以及2024年前五個月，金源裝備主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.11%、14.03%和13.33%，出現(xiàn)明顯下降。

記者還注意到，金源裝備在招股書中便提示前五大客戶銷售占比較高的風(fēng)險，過去兩年公司對前五大客戶的銷售占比仍在升高。

根據(jù)收購報告書，金源裝備在2022年、2023年以及2024年前五個月，對前五大客戶的銷售金額合計占營業(yè)收入的比例為73.07%、74.36%和76.40%，其中第一大客戶占比分別為52.02%、51.68%和58.52%。而招股書則顯示，2019年至2021年，金源裝備前五大客戶的銷售占比分別是66.97%、72.42%和72.86%，其中第一大客戶占比分別為48.60%、50.90%和50.71%。

招股書和報告書均顯示，金源裝備第一大客戶是南京高速齒輪制造有限公司及其下屬公司和關(guān)聯(lián)公司。

對于兩次報告期內(nèi)的金源裝備經(jīng)營數(shù)據(jù)變動，收購后是否有降低金源裝備大客戶依賴的計劃及執(zhí)行方案等，記者于9月11日午間向永達(dá)股份發(fā)去采訪函，并致電溝通采訪需求，至截稿尚未收到答復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）