每經(jīng)記者 趙李南  孔澤思    每經(jīng)編輯 梁梟    

福光股份（SH688010，股價(jià)13.75元，市值22.08億元）在2023年年報(bào)中披露了前五大客戶的銷售額，其中對第一大客戶的銷售金額約0.9億元，占其年度銷售總額比重為15.83%。

在這份前五大客戶表格中，福光股份在“是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一列中均填“否”。但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，事實(shí)并非如此。

翻閱近三年福光股份多份公告可以看到，深圳小象光顯有限公司（以下簡稱深圳小象）是福光股份2021年第五大客戶、2022年第一大客戶和2023年第一大客戶。而在這三年的年報(bào)中，福光股份皆表示，前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額為0。

事實(shí)上，該說法與福光股份的其他披露之間存在矛盾之處，福光股份與深圳小象其實(shí)關(guān)系匪淺。首先，福光股份對深圳小象直接持股41%；其次，深圳小象的另一股東廈門赫創(chuàng)投資控股有限公司（以下簡稱廈門赫創(chuàng)）與福光股份之間有多筆共同投資；第三，廈門赫創(chuàng)的大股東是福光股份實(shí)控人何文波旗下另一公司的總裁。

圖片來源：記者制圖

從年報(bào)中消失的大華和海康

據(jù)福光股份招股書，公司專業(yè)從事軍用特種光學(xué)鏡頭及光電系統(tǒng)、民用光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研生產(chǎn)。

2016年至2018年，兩大安防龍頭大華股份（SZ002236，股價(jià)13.18元，市值433.9億元）、海康威視（SZ002415，股價(jià)26.2元，市值2419.1億元）一直是其前兩大客戶。同期，福光股份對大華股份的銷售收入分別約為1.38億元、1.48億元及0.83億元；對海康威視的銷售收入分別為0.56億元、0.74億元及0.56億元。

2019年，福光股份登陸科創(chuàng)板。

上市后，大華股份和?？低曉诟９夤煞菽陥?bào)中最后一次出現(xiàn)。在2020年年報(bào)中，福光股份表示，公司的努力獲得了客戶的認(rèn)同，獲得大華股份頒發(fā)的“2020年優(yōu)秀供應(yīng)商”、?？低?ldquo;最佳質(zhì)量獎(jiǎng)”等榮譽(yù)。

此后，福光股份的年報(bào)再未提及這兩家龍頭企業(yè)。

2020年6月的一次投資者調(diào)研中，也有投資者問及相關(guān)問題：“公司2019年在前五大客戶的銷售收入均有所下降，請問原因是什么？公司近年在大華股份和海康威視的銷售收入下降較多，請問是否為公司產(chǎn)品在市場的競爭力下降，以及公司有無相應(yīng)措施改變此種境況？”

福光股份回復(fù)稱：“國內(nèi)安防鏡頭的市場競爭加劇，主要體現(xiàn)在普通市場產(chǎn)品的市場價(jià)格競爭，部分客戶出于控制成本考慮造成個(gè)別產(chǎn)品的需求變更，對公司產(chǎn)品的銷量產(chǎn)生了一定不利影響。”

圖片來源：福光股份公告截圖

福光股份在上市之后的歷年年報(bào)中都未披露其前五大客戶的具體名稱。不過在回復(fù)監(jiān)管問詢函時(shí)，福光股份披露了其2021年第一大客戶，系大華股份旗下公司，確認(rèn)收入約0.56億元。

深圳小象取代大華股份成為第一大客戶

2020年半年報(bào)中，福光股份披露了一筆股權(quán)投資，公司斥資410萬元，參股設(shè)立深圳小象，持有深圳小象41%股權(quán)。

目前來看，福光股份這筆410萬元的投資有了“豐碩成果”。2022年，深圳小象成為福光股份的第一大客戶，從2020年到2023年，福光股份累計(jì)向深圳小象銷售的金額約2.86億元。

其中，2020年，福光股份與深圳小象關(guān)聯(lián)采購發(fā)生額為300.53萬元，關(guān)聯(lián)銷售發(fā)生額為596.86萬元。這一情況也受到上交所關(guān)注，上交所在2020年年報(bào)信披監(jiān)管問詢函中問及了相關(guān)問題。

福光股份回復(fù)表示，為快速切入微型便攜投影和智能家居微型顯示等領(lǐng)域，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司以自有資金410萬元與深圳市大象投影顯示技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱大象投影）、自然人孫嘉豪共同設(shè)立深圳小象。

深圳小象成立后，大象投影將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了劉海朋、張茵和李秀云。其中，劉海朋為原大象投影的技術(shù)負(fù)責(zé)人，張茵為大象投影的法定代表人及實(shí)際控制人，李秀云為張茵的合作伙伴。轉(zhuǎn)讓完成后，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份持有41%股權(quán)，孫嘉豪持有10%股權(quán)，劉海朋持有29.60%股權(quán)，張茵持有9.60%股權(quán)，李秀云持有9.80%股權(quán)。

值得注意的是，此時(shí)福光股份已經(jīng)成為深圳小象的控股股東，而其他股東持股較為分散。但福光股份并未將深圳小象納入合并報(bào)表范圍，上交所也就此問及福光股份。

福光股份解釋稱，公司未認(rèn)定對深圳小象具有控制權(quán)，因此未將其納入合并范圍。

福光股份表示，深圳小象的董事會由3名董事組成，分別為吳賢貴、孫嘉豪、張茵，其中僅吳賢貴一人由福光股份委派。福光股份未持有深圳小象半數(shù)以上的表決權(quán)；福光股份也沒有通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制深圳小象半數(shù)以上表決權(quán)；不存在其他事實(shí)和情況，判斷福光股份持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)深圳小象相關(guān)活動(dòng)。因此福光股份無法控制深圳小象，未將深圳小象納入合并范圍。

據(jù)福光股份披露的數(shù)據(jù)，2020年至2023年，福光股份向深圳小象的銷售金額分別為596.86萬元、3094.17萬元、1.56億元和9297.34萬元。2021年度，深圳小象為福光股份第五大客戶（2021年度福光股份對深圳小象的關(guān)聯(lián)銷售金額與對第五大客戶的銷售金額相同），2022年度、2023年度，深圳小象均為福光股份第一大客戶。

410萬元投資撬動(dòng)2.86億元銷售額

雖然直接對深圳小象持股41%，但不同于往年，福光股份并未在2023年年報(bào)中披露深圳小象的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。深圳小象的最新工商信息顯示，其注冊資本為1000萬元。這也意味著，從2020年成立以來，股東們并未對深圳小象增資。

福光股份在2022年年報(bào)中披露了深圳小象的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：凈資產(chǎn)約599萬元，資產(chǎn)合計(jì)約5983萬元，負(fù)債合計(jì)約5384萬元。換言之，深圳小象以約599萬元的凈資產(chǎn)，撬動(dòng)了近6000萬元的總資產(chǎn)。

事實(shí)上，自成立以來的多個(gè)年份，深圳小象“虧多盈少”。

2020年，深圳小象虧損約402萬元，當(dāng)年底深圳小象的凈資產(chǎn)下降到約368萬元；2021年，深圳小象虧損353萬元，年底凈資產(chǎn)下降至245萬元；2022年，深圳小象盈利353萬元，年底凈資產(chǎn)回升到599萬元。

數(shù)據(jù)來源：福光股份公告 圖片來源：記者制圖

相較凈資產(chǎn)規(guī)模，深圳小象的銷售規(guī)模較大。福光股份披露，2020年至2023年，深圳小象的營業(yè)收入分別約0.2億元、0.48億元、2.1億元和1.3億元（2023年數(shù)據(jù)為福光股份回復(fù)上交所時(shí)披露的“客戶對外銷售收入”數(shù)據(jù)）。

福光股份還披露了其與深圳小象的銷售毛利率，2022年為﹣0.3%，2023年為﹣7.93%。也就是說，不單深圳小象沒有賺到錢，福光股份可能也沒賺到錢。但簡單統(tǒng)計(jì)可得，從2020年至2023年，深圳小象的采購為福光股份累計(jì)貢獻(xiàn)了約2.86億元收入。

圖片來源：福光股份公告截圖

福光股份是否有向深圳小象提供借款或者擔(dān)保？截至2023年底，深圳小象的凈資產(chǎn)為多少？未來深圳小象是否存在凈資產(chǎn)為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)？針對上述問題，記者向福光股份發(fā)出了《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

第一大客戶的三名董事已有兩名轉(zhuǎn)讓股權(quán)

福光股份并未在歷年年報(bào)中披露前五大客戶的名稱，而是在回復(fù)上交所的年報(bào)信披監(jiān)管問詢函中披露，深圳小象是其2022年和2023年的第一大客戶。

圖片來源：福光股份歷年年報(bào)截圖

在2023年年報(bào)中，福光股份也稱其與第一大客戶無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在回復(fù)問詢函時(shí)稱“除公司持有其41%股權(quán)外，與公司、實(shí)控人、控股股東、董監(jiān)高及近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。福光股份還備注：“深圳小象光顯有限公司系公司持股41%的聯(lián)營企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。”然而，福光股份2020年—2023年年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易情況中又均記載了公司與深圳小象的交易情況。

圖片來源：福光股份歷年年報(bào)截圖

而隨著記者的調(diào)查深入，深圳小象與福光股份之間的更多聯(lián)系開始浮現(xiàn)。

工商資料顯示，深圳小象2023年5月進(jìn)行了工商變更，孫嘉豪和張茵退出，深圳金贏智能終端投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱深圳金贏）和福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)）入股深圳小象。

目前深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 圖片來源：天眼查截圖

隨著孫嘉豪和張茵轉(zhuǎn)讓所持有的股份，是否也意味著二人會退出深圳小象的董事會？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就“目前深圳小象的董事會成員都有誰？”“貴司是否需要對深圳小象并表？”等問題向福光股份發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

8月28日，記者撥打了深圳小象的工商注冊電話，深圳小象的相關(guān)人士在接聽記者電話時(shí)，確認(rèn)孫嘉豪和張茵已經(jīng)離開深圳小象。但記者想就其他問題進(jìn)一步采訪時(shí)，被掛斷了電話。以下是記者（簡稱NBD）與該人士（簡稱深圳小象工作人員）的對話。

NBD：我想找下張茵和孫嘉豪。

深圳小象工作人員：找張茵和孫嘉豪？他們都不在這里呀。

NBD：他們是已經(jīng)離開深圳小象了么？

深圳小象工作人員：對呀。

2023年10月，福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)退出深圳小象，廈門赫創(chuàng)入股。福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)與廈門赫創(chuàng)的法定代表人皆為蘭桂蓮。

截至目前，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份41%、劉海朋29.6%、廈門赫創(chuàng)16.85%、李秀云9.8%和深圳金贏2.75%。因此，福光股份與廈門赫創(chuàng)如果在股東行動(dòng)上能夠達(dá)成一致意見，兩家合計(jì)持股超過50%，完全可以實(shí)際控制深圳小象。

公開信息顯示，廈門赫創(chuàng)與福光股份還有共同投資。除深圳小象外，兩家公司還投資了四川中科朗星光電科技有限公司（以下簡稱中科朗星）和四川至臻精密光學(xué)有限公司。其中，蘭桂蓮是中科朗星的董事。

隨著記者調(diào)查的深入，蘭桂蓮的背景也浮出了水面。

蘭桂蓮于福光股份實(shí)控人旗下公司任職

公開資料顯示，福光股份的實(shí)際控制人何文波還擔(dān)任福建福光科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱福光科技集團(tuán)）董事長，何文波100%持有福光科技集團(tuán)。同時(shí)，福光科技集團(tuán)也是福光股份的上層股東。

圖片來源：福光股份公告截圖

圖片來源：閩商傳媒微信公眾號發(fā)文截圖

而蘭桂蓮的一個(gè)公開身份即福光科技集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁。因此，在福光科技集團(tuán)，何文波是蘭桂蓮的上司。

同時(shí)，據(jù)中共福州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)委員會組織部公眾號的一篇文章，蘭桂蓮的身份是福建福光股份有限公司公益負(fù)責(zé)人。

此外，福建福合冠智能科技有限公司系福光科技集團(tuán)持股40%的公司，該公司的監(jiān)事是蘭述萍。而廈門赫創(chuàng)的股東即為蘭桂蓮、蘭述萍。

為了核實(shí)福光科技集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁蘭桂蓮和廈門赫創(chuàng)的股東蘭桂蓮是否為同一人，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到了廈門赫創(chuàng)的注冊地址：廈門市湖里區(qū)枋湖北二路889號618單元。但該地實(shí)際上是禾山街道辦事處。工作人員告訴記者，注冊在此地的公司是為了招商引資，實(shí)際上公司的辦公地并不在此處。

圖為廈門赫創(chuàng)注冊地，實(shí)際是禾山街道辦事處

圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

隨后，記者來到了廈門美習(xí)志業(yè)教育管理有限公司（以下簡稱美習(xí)志業(yè)）的注冊地：廈門市思明區(qū)湖濱中路160號茗芳大廈。美習(xí)志業(yè)的法定代表人為蘭桂蓮，股東為蘭桂蓮和蘭述萍。蘭桂蓮或蘭述萍在該注冊地?fù)碛卸嗉夜荆ǜ＝ò说绿梦幕萍加邢薰竞蛷B門明鏡管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。這些公司的注冊地分布在茗芳大廈的25樓和26樓。

茗芳大廈的電梯25樓和26樓名牌顯示“福光集團(tuán)、赫創(chuàng)控股”

圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

茗芳大廈的電梯25樓和26樓需要刷卡才能按鍵，否則電梯無法到達(dá)該樓層。同時(shí)，記者在電梯的樓層標(biāo)記牌上看到了“福光集團(tuán)、赫創(chuàng)控股”。

隨后，記者撥打了廈門赫創(chuàng)的電話，蘭述萍接聽了記者的電話。記者表達(dá)了采訪訴求，但蘭述萍表示蘭桂蓮在國外，而自己不在公司，因此無法當(dāng)面采訪。蘭述萍在與記者溝通的過程中，確認(rèn)了蘭桂蓮是福光科技的總裁。以下是蘭述萍與記者（簡稱NBD）的對話。

NBD：我是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的記者，想采訪一下你們關(guān)于福光的一些業(yè)務(wù)，你們的辦公地是在哪里？

蘭述萍：福光這邊我們不負(fù)責(zé)，不好意思。

NBD：我想找一下蘭桂蓮。

蘭述萍：她現(xiàn)在不在國內(nèi)。

NBD：她不在國內(nèi)？

蘭述萍：對。

NBD：她是福光科技的總裁對不對？

蘭述萍：嗯，怎么了？

NBD：是這樣一個(gè)事情，我跟您說一下，看您能不能轉(zhuǎn)達(dá)一下，你們應(yīng)該投了一家公司叫深圳小象，深圳小象是福光股份的第一大客戶，福光股份那邊沒有披露關(guān)聯(lián)關(guān)系??我把這些內(nèi)容發(fā)一條短信給您，如果您方便就幫轉(zhuǎn)達(dá)一下（給蘭桂蓮）。

蘭述萍：好的。

蘭桂蓮是福光科技集團(tuán)的總裁，而何文波是福光科技集團(tuán)的董事長、實(shí)際控制人，也是福光股份的實(shí)際控制人。

深圳小象注冊地 圖片來源：每經(jīng)記者 孔澤思 攝

8月22日下午，記者以蘭桂蓮的合作商身份來到深圳小象注冊地，并詢問前臺工作人員，福光科技蘭桂蓮是否在此辦公。工作人員表示，可以直接去福光方面找相應(yīng)人員，此人不在深圳小象。“她從來不到這邊??不是很清楚”，自己也剛來公司不久。

律師觀點(diǎn)：“要遵循企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則”

福光股份和廈門赫創(chuàng)對深圳小象的合計(jì)持股比達(dá)到57.85%，如果兩家在關(guān)鍵問題上保持一致意見，這一持股比例足夠?qū)ι钲谛∠笮纬山^對控股權(quán)。而按照福光股份的說法，深圳小象系公司持股41%的聯(lián)營企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。

記者注意到，證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2023年修訂）》規(guī)定：“公司應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。”而《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》明確規(guī)定，聯(lián)營企業(yè)是關(guān)聯(lián)方。

對于福光股份所披露的內(nèi)容是否合法合規(guī)，記者分別采訪了長期從事公司領(lǐng)域研究的律師陳玉（化名）和陳強(qiáng)（化名）。

陳玉向記者表示：“科創(chuàng)板上市規(guī)則確實(shí)沒有把這種情況列入關(guān)聯(lián)方。但前五大客戶基本上占據(jù)了福光股份業(yè)務(wù)份額的40%多，深圳小象是第一大客戶，上市公司對客戶的依賴性對于投資者而言極其重要。福光股份方面基于會計(jì)準(zhǔn)則和公眾一般認(rèn)知的角度進(jìn)行披露，會讓大家更清晰明了地認(rèn)識公司的業(yè)務(wù)。目前這種披露方式，沒有依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，確實(shí)有打擦邊球的嫌疑。”

陳強(qiáng)向記者表示：“《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》與交易所從不同角度出發(fā)對于上市公司關(guān)聯(lián)方的界定存在一些區(qū)別，但根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告部分應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。此外，就該公司的情況而言，其也可以適用于上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的兜底條款，即關(guān)聯(lián)人認(rèn)定第9點(diǎn)，以實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。”

8月27日，記者就深圳小象究竟是否為上市公司關(guān)聯(lián)方、為何未披露深圳小象2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問題向福光股份發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

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