每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

董事會會議全票通過的《2023年度報(bào)告》及其摘要等議案，卻未在年度股東大會上獲得通過。ST天喻（原簡稱天喻信息，SZ300205，股價6.77元，市值29.11億元）董事會與股東之間的投票意見差異也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，深交所關(guān)注函詢問公司“是否存在控制權(quán)爭奪情形”。

6月4日晚，ST天喻在關(guān)注函回復(fù)中披露，此前在股東大會對《2023年度報(bào)告》及其摘要、《2023年度董事會工作報(bào)告》等議案投出棄權(quán)票的主要股東，包括公司控股股東及第二大股東，兩家主要股東與公司管理層在公司內(nèi)部控制方面存在分歧。

不過，ST天喻表示，主要股東希望公司控制權(quán)保持穩(wěn)定并在現(xiàn)有實(shí)際控制人帶領(lǐng)下合法合規(guī)經(jīng)營，公司主要股東沒有爭奪公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排。

主要股東與管理層存在分歧

ST天喻2023年年度股東大會共審議表決8項(xiàng)議案，其中《2023年度報(bào)告》及其摘要等5項(xiàng)議案未通過，主要原因是棄權(quán)票比例較高。據(jù)ST天喻回復(fù)關(guān)注函，公司控股股東武漢同喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱武漢同喻）對5項(xiàng)議案投了棄權(quán)票，公司第二大股東武漢光谷創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡稱光谷基金）對4項(xiàng)議案投了棄權(quán)票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在ST天喻6名非獨(dú)立董事中，閆春雨、艾迪為公司實(shí)際控制人，顏?zhàn)糨x、汪沵系光谷基金方面委派董事。為何武漢同喻、光谷基金會與董事會投票意見會出現(xiàn)差異？

回復(fù)函顯示，經(jīng)向武漢同喻核實(shí)，其投棄權(quán)票的原因?yàn)椋何錆h同喻和公司實(shí)際控制人艾迪多次提出派駐人員到公司的要求，以協(xié)助管理層排查、解決公司內(nèi)控、財(cái)務(wù)、法律方面存在的問題。但公司至今未召開臨時董事會會議，內(nèi)部控制核查工作尚未落實(shí)到位，整改工作進(jìn)度及整改結(jié)果未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。因此武漢同喻對相關(guān)議案投了棄權(quán)票。

在年度董事會召開時，董事顏?zhàn)糨x、汪沵提出由光谷基金推薦人員參與公司內(nèi)控管理，開展內(nèi)控檢查等建議，在此前提下，同意了年度董事會的全部議案。但在年度股東大會召開之日，由于公司內(nèi)控整改工作未達(dá)預(yù)期、未同意光谷基金推薦的人員進(jìn)入公司參與管理等原因，光谷基金對相關(guān)議案投了棄權(quán)票。

ST天喻表示，在公司內(nèi)部控制方面，主要股東武漢同喻、光谷基金與公司管理層存在分歧，主要股東認(rèn)為公司未能有效執(zhí)行董事會要求，推進(jìn)內(nèi)部控制整改相關(guān)工作不到位，通過投棄權(quán)票的方式表達(dá)了對公司董事會、監(jiān)事會以及管理層的不信任。

但ST天喻同時認(rèn)為，公司主要股東之間不存在重大分歧，實(shí)際控制人閆春雨、艾迪一致行動關(guān)系仍然有效，雙方不存在重大分歧；公司主要股東沒有爭奪公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排。

將于6月21日再次審議未通過議案

記者注意到，武漢同喻、光谷基金投出棄權(quán)票都是因?yàn)镾T天喻在內(nèi)控整改工作進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，而公司內(nèi)控問題之一是印章管理不規(guī)范。

2023年12月25日，ST天喻披露一起合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛，公司作為擔(dān)保方牽涉其中。然而，ST天喻稱，公司對該擔(dān)保事項(xiàng)不知情，相關(guān)糾紛及訴訟系公司實(shí)際控制人、董事長閆春雨在未履行上市公司用章流程的情況下，使用上市公司公章以上市公司名義簽署了擔(dān)保協(xié)議所致。由于上述違規(guī)擔(dān)保，公司股票于今年1月29日開市起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，目前公司已申請撤銷ST。

另外，2023年10月26日，ST天喻同意公司投資的深圳市昌喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱昌喻投資），向昌喻投資合伙人南昌水天投資集團(tuán)有限公司分配5000萬元。年審會計(jì)師認(rèn)為，ST天喻未針對該事項(xiàng)作出相關(guān)審議和決策，用印流程不規(guī)范，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為該事項(xiàng)屬于非財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷。

由于多次出現(xiàn)印章使用方面的問題，ST天喻主要股東均要求公司及時解決內(nèi)控問題。對此ST天喻表示，2024年上半年，公司已針對印章、資金、信息披露管理等內(nèi)部控制開展自查專項(xiàng)審計(jì)工作，已完成《用章管理制度》的修訂，嚴(yán)格落實(shí)印章專人保管等執(zhí)行層面的整改措施。

同時，ST天喻已三次延期回復(fù)深交所發(fā)出的2023年報(bào)問詢函，武漢同喻、光谷基金均要求公司及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地回復(fù)交易所對公司年報(bào)的問詢。

雖然相關(guān)議案未在股東大會上通過，但ST天喻表示，公司前期披露的《2023年度報(bào)告》及其摘要、《2023年度董事會工作報(bào)告》等真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，且不存在需補(bǔ)充、更正之處。

據(jù)悉，ST天喻擬于6月21日召開股東大會審議上述未通過的議案，主要股東在給公司的回函中未明確表示就相關(guān)議案投贊成票，相關(guān)議案能否通過審議存在不確定性。

對于公司股東意見分歧、內(nèi)控整改進(jìn)度等事宜，6月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電ST天喻證券部，工作人員表示相關(guān)信息已經(jīng)公告，暫不方便接受采訪。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190