每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

5月20日晚的公告顯示， ST天喻（天喻信息，SZ300205，股價6.86元，市值29.50億元）2023年度股東大會審議了8項議案，但有5項未能通過，包括《2023年度報告》及其摘要等?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在4月26日的董事會會議上，上述議案為全票通過。

5月21日上午，深交所向ST天喻發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明主要股東之間、實際控制人之間、股東與公司治理層之間就相關(guān)事項是否存在重大分歧，并說明公司是否存在控制權(quán)爭奪情形。

8項議案5項未通過

根據(jù)年度股東大會決議，未通過議案為《2023年度董事會工作報告》《2023年度監(jiān)事會工作報告》《2023年度財務(wù)決算報告》《2023年度報告》及其摘要，《2024年度董事長薪酬考核方案》，通過的議案包括《2023年度利潤分配預(yù)案》等。

從投票情況來看，未通過議案的原因是棄權(quán)票比例較高。未通過的5項議案中，《2023年度報告》及其摘要等4項議案的棄權(quán)票相同，均為16861.65萬股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份比例80.68%；剩余一個議案的棄權(quán)票占比為50.57%。

同意票方面，《2023年度報告》及其摘要、《2023年度財務(wù)決算報告》的同意票為4030.42萬股，《2023年度董事會工作報告》《2023年度監(jiān)事會工作報告》的同意票為4035萬股。值得一提的是，對于《2024年度董事長薪酬考核方案》的投票結(jié)果顯示，中小股東及代理人的同意票數(shù)量正好為4030.42萬股，與《2023年度報告》及其摘要等2項提案的同意票一致。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在4月26日舉行的第八屆董事會第二十三次會議上，上述未通過議案獲得全體董事全票通過。

對此深交所發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明在本次股東大會中對相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要大股東情況，并在函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，說明相關(guān)大股東在本次股東大會中的投票意見與其派駐董事在此前董事會中的投票意見，以及派駐董事對年報的書面確認(rèn)意見存在明顯差異的原因。

公告并未披露棄權(quán)票和反對票由哪些股東投出。記者注意到，截至2024年3月末，ST天喻控股股東武漢同喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱武漢同喻）持股數(shù)量為10569.92萬股，第二大股東武漢光谷創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡稱光谷創(chuàng)投基金）持有股份6291.72萬股，前兩大股東持股數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他股東。巧合的是，前兩大股東合計持股數(shù)量為16861.64萬股，僅比上述4項議案棄權(quán)票數(shù)量少了100股。

此外，《2024年度董事長薪酬考核方案》的同意票為10322.14萬股，與中小股東的同意票數(shù)量（4030.42萬股）及第二大股東持股數(shù)量（6291.72萬股）之和完全一致；棄權(quán)票為10569.93萬股，與控股股東武漢同喻持股數(shù)量僅相差100股。

那么投出棄權(quán)票的股東是否包括公司控股股東、第二大股東呢？對于年報等議案未通過的原因等問題，5月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電ST天喻證券部，工作人員表示“目前不方便回復(fù)”。

是否存在控制權(quán)爭奪情形？

目前，ST天喻有9名董事，其中6名為非獨(dú)立董事。根據(jù)6人的履歷，董事長閆春雨、董事艾迪為公司實際控制人，丹明波任公司總經(jīng)理，曾昭翔曾在閆春雨控制的深圳市深創(chuàng)智能集團(tuán)有限公司（以下簡稱深創(chuàng)智能）任副總經(jīng)理，顏?zhàn)糨x、汪沵在光谷創(chuàng)投基金的控股股東任職。

針對年度股東大會投票情況，深交所關(guān)注函要求公司說明公司主要股東之間、實際控制人之間、股東與公司治理層之間就相關(guān)事項是否存在重大分歧，并說明公司是否存在控制權(quán)爭奪情形，如是，請說明相關(guān)情形對公司控制權(quán)及日常經(jīng)營穩(wěn)定性的具體影響，并進(jìn)行及時、充分的風(fēng)險提示。

ST天喻原為華中科技大學(xué)間接控股的公司，在“校企改革”過程中，2021年9月，武漢同喻通過協(xié)議受讓股權(quán)方式成為公司新的控股股東，閆春雨、艾迪成為新的實際控制人。光谷創(chuàng)投基金則一直是公司第二大股東。

那么新的實際控制人“入主”后給ST天喻帶來了哪些變化？從業(yè)績來看，2021年公司歸母凈利潤虧損擴(kuò)大146.76%，2022年扭虧為盈，歸母凈利潤增長157.68%，但2023年再次下滑77.20%。

在資本運(yùn)作方面，2021年9月，ST天喻披露增發(fā)預(yù)案，擬向閆春雨發(fā)行股票募集資金不超過13.5億元（后修訂為12.89億元），用于數(shù)據(jù)安全及數(shù)字人民幣系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化、物聯(lián)網(wǎng)安全模組產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化兩個項目。但該事項并未成功，公司于2022年11月終止了增發(fā)事項。

在啟動增發(fā)的同時，ST天喻還與中科紅樟投資（深圳）有限公司、南昌水天投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱水天投資）共同成立深圳市昌喻投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱昌喻投資），通過昌喻投資收購重慶市錢寶科技服務(wù)有限公司（以下簡稱錢寶科技）15%股權(quán)。

然而上述投資不僅未能達(dá)到預(yù)期，還讓ST天喻陷入違規(guī)擔(dān)保風(fēng)波中。閆春雨私自以ST天喻的名義與水天投資簽署擔(dān)保協(xié)議，承諾在未能達(dá)到協(xié)議承諾時回購昌喻投資財產(chǎn)份額。由于未能在規(guī)定期限內(nèi)解決違規(guī)擔(dān)保問題，公司股票交易于今年1月29日被實施其他風(fēng)險警示。直到4月29日，ST天喻認(rèn)為違規(guī)擔(dān)保事項已消除，已申請撤銷ST。

投資合伙企業(yè)尚有疑問待解

雖然ST天喻稱深創(chuàng)智能與水天投資達(dá)成和解，公司違規(guī)擔(dān)保事項已消除，但記者注意到，對于昌喻投資相關(guān)事宜仍有諸多疑問待解。

審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司2023年存在非財務(wù)報告重大缺陷，主要涉及事項為，2023年10月26日，ST天喻同意昌喻投資向水天投資分配合伙企業(yè)所得可分配收入5000萬元，作為水天投資實繳出資金額及12%門檻收益。ST天喻未針對該事項做出相關(guān)審議和決策，用印流程不規(guī)范，ST天喻的投后管理內(nèi)部控制制度未能有效執(zhí)行。

然而早在2023年1月，根據(jù)水天投資出具的《確認(rèn)函》，其確認(rèn)不再對昌喻投資進(jìn)行出資，擬將出資額由4.5億元調(diào)整至1.5億元，對此昌喻投資擬于錢寶科技股權(quán)回購工作完成后，召開合伙人大會、討論股權(quán)回購款分配等事宜。按照ST天喻披露，公司認(rèn)為于2023 年10月31日起對昌喻投資的經(jīng)營決策權(quán)由重大影響轉(zhuǎn)為控制，將其納入合并范圍。

按照約定，合伙企業(yè)的利潤分配應(yīng)按照全體合伙人的實繳出資比例分配。水天投資在2023年1月就已確認(rèn)減少昌喻投資的出資額，ST天喻在同意昌喻投資向水天投資分配收入后僅數(shù)日后，將昌喻投資轉(zhuǎn)為控制，這是否具有合理性？

此外，2023年11月1日，南昌中院將水天投資對深創(chuàng)智能、武漢同喻所提訴訟中對相關(guān)方財產(chǎn)保全金額由1.84億元調(diào)整為1.34億元，剛好減少了5000萬元。

深交所對此發(fā)出2023年報問詢函，要求公司說明在2023年1月后，水天投資是否已不再實質(zhì)參與昌喻投資經(jīng)營決策，昌喻投資成立時各方約定的決策模式與決策比例是否已實質(zhì)發(fā)生變化；收入分配是否實質(zhì)為昌喻投資代替深創(chuàng)智能及武漢同喻履行支付股權(quán)回購款的義務(wù)；相關(guān)人員未經(jīng)審議使用公司印章的發(fā)生過程，是否存在實際控制人凌駕于公司治理層之上的情形；昌喻投資合并報表時點(diǎn)選擇是否存在刻意規(guī)避形成控股股東、實際控制人資金占用的意圖；昌喻投資向水天投資分配收入的行為是否損害上市公司利益等情況。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190