每經(jīng)特約評(píng)論員 郭沛源

2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第17號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第11號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》（以下統(tǒng)稱《指引》）。

《指引》鼓勵(lì)A(yù)股上市公司發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告或ESG報(bào)告，并對(duì)報(bào)告框架、內(nèi)容提出具體要求，具有重要里程碑意義，將促進(jìn)ESG信息披露，提升ESG報(bào)告規(guī)范性，引導(dǎo)上市公司更全面呈現(xiàn)公司價(jià)值，對(duì)ESG發(fā)展有重大促進(jìn)作用。

上海國(guó)際低碳智慧出行展覽會(huì)上，參展企業(yè)展示的相關(guān)低碳運(yùn)行內(nèi)容 視覺中國(guó)圖

內(nèi)容要點(diǎn)：明確信息披露框架

在證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署下，上交所、深交所和北交所的《指引》總體結(jié)構(gòu)和內(nèi)容基本保持一致，只是措辭略有不同?！吨敢饭?章58條。

第一章是總則，說(shuō)明《指引》制定依據(jù)、目標(biāo)、披露要求、披露規(guī)范等。按照《指引》要求，只有特定上市公司才強(qiáng)制要求發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，即上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司。其他公司鼓勵(lì)自愿披露，但也要遵循《指引》要求。可持續(xù)發(fā)展報(bào)告要和公司年度報(bào)告同時(shí)披露。披露內(nèi)容應(yīng)符合利益相關(guān)方的訴求和關(guān)切，遵循客觀、真實(shí)、可靠、可比等原則。

第二章是可持續(xù)發(fā)展信息披露框架?？蚣芸傮w遵循治理，戰(zhàn)略，影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理，指標(biāo)與目標(biāo)四個(gè)方面的核心內(nèi)容。根據(jù)這一框架，上市公司不僅要披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)因素對(duì)公司戰(zhàn)略、決策、經(jīng)營(yíng)結(jié)果的影響，還要披露識(shí)別和評(píng)估這些影響的流程。

第三章是環(huán)境信息披露，包括應(yīng)對(duì)氣候變化、污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)三節(jié)。關(guān)于氣候變化，上市公司除了要按照治理、戰(zhàn)略等四個(gè)方面披露外，還要披露溫室氣體排放總量、減排目標(biāo)和措施。關(guān)于污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)，上市公司應(yīng)披露污染物排放、生物多樣性保護(hù)、重大環(huán)境事件等信息。關(guān)于資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)，上市公司應(yīng)披露能源、水、原材料等資源的消耗、節(jié)約與回收利用等情況。

第四章是社會(huì)信息披露，包括鄉(xiāng)村振興與社會(huì)貢獻(xiàn)，創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、供應(yīng)商與客戶，員工三節(jié)。關(guān)于鄉(xiāng)村振興與社會(huì)貢獻(xiàn)，交易所鼓勵(lì)上市公司披露支持鄉(xiāng)村振興、社會(huì)公益事業(yè)的情況。關(guān)于創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、供應(yīng)商與客戶，交易所鼓勵(lì)上市公司披露科技創(chuàng)新、成果轉(zhuǎn)化的情況，及誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者的情況。關(guān)于員工，上市公司應(yīng)披露聘用待遇、健康與安全、職業(yè)發(fā)展與培訓(xùn)的情況。

第五章是公司治理信息披露，包括可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制、防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)兩節(jié)。前者要求上市公司披露按照不同議題及重要性建立的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部制度、控制措施和程序的情況。后者要求上市公司披露反商業(yè)賄賂、反貪腐、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

第六章是附則和釋義，說(shuō)明《指引》擬實(shí)施時(shí)間表、指標(biāo)索引要求和報(bào)告鑒證（審驗(yàn)）要求。征求意見稿建議自2025年開始的財(cái)年開始生效，即被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求發(fā)布報(bào)告，但交易所鼓勵(lì)提前實(shí)施?！吨敢窙](méi)有要求必須作報(bào)告鑒證，但如果要做，則應(yīng)披露鑒證范圍、程序、方法和局限性等信息。

主要特點(diǎn)：接軌國(guó)際又體現(xiàn)國(guó)情

通讀全文，從理念到文字，《指引》主要體現(xiàn)如下特點(diǎn)。

首先，《指引》體現(xiàn)了國(guó)際接軌的思路，兼顧全球報(bào)告倡議組織（GRI）和國(guó)際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）的實(shí)質(zhì)性（重要性）原則?！吨敢芬笊鲜泄菊鐒e議題時(shí)，既要考慮是否對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生較大影響（財(cái)務(wù)重要性），也要考慮是否會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境產(chǎn)生重大影響（影響重要性）。這就是雙重實(shí)質(zhì)性，既考慮財(cái)務(wù)重要性又考慮影響重要性，和GRI的理念是一致的。而在披露框架中，《指引》運(yùn)用了治理，戰(zhàn)略，影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理，指標(biāo)與目標(biāo)的框架，與ISSB準(zhǔn)則框架大體一致。這一框架最早由氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）提出，后被ISSB采納。

其次，《指引》在多處內(nèi)容中考慮了中國(guó)國(guó)情。這些內(nèi)容包括：要求上市公司披露全國(guó)溫室氣體自愿減排項(xiàng)目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況，CCER是中國(guó)本土的自愿減排體系，近期正式重啟；要求上市公司披露報(bào)告期內(nèi)支持鄉(xiāng)村振興的具體情況，這是較有中國(guó)特色的；要求上市公司披露逾期未支付中小企業(yè)款項(xiàng)的金額，解決中小企業(yè)欠款也是近年來(lái)的政策重點(diǎn)，2020年國(guó)務(wù)院頒布《保障中小企業(yè)款項(xiàng)支付條例》，對(duì)此作出明確規(guī)定。

第三，《指引》涵蓋議題全面，同時(shí)又重點(diǎn)突出了氣候變化、生物多樣性、科技倫理等新興議題。從結(jié)構(gòu)上看，《指引》第二章給出披露框架，之后的第三、四、五章分別從環(huán)境（E）、社會(huì)（S）和公司治理（G）羅列議題，這些議題基本涵蓋了常見的ESG評(píng)價(jià)指標(biāo)。與此同時(shí)，《指引》又重點(diǎn)突出了氣候變化、生物多樣性、科技倫理等新興議題，與當(dāng)前政策重點(diǎn)保持同步。在剛剛公布的《中國(guó)生物多樣性保護(hù)戰(zhàn)略與行動(dòng)計(jì)劃（2023~2030年）》，推動(dòng)將生物多樣性相關(guān)信息納入可持續(xù)發(fā)展報(bào)告被列為優(yōu)先行動(dòng)之一。

第四，《指引》不僅要求結(jié)果（績(jī)效）信息，也要求過(guò)程信息?！吨敢飞婕暗倪^(guò)程信息至少有：對(duì)議題重要性進(jìn)行分析（即實(shí)質(zhì)性分析）的過(guò)程、識(shí)別可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響的情景分析的過(guò)程、氣候情景分析的過(guò)程等。除此之外，《指引》還要求上市公司披露相關(guān)組織架構(gòu)、政策制度、決策流程等，這些信息與績(jī)效信息結(jié)合，可以更完整地呈現(xiàn)上市公司在可持續(xù)發(fā)展方面的整體水平。

重大意義：釋放出明確政策信號(hào)

雖然只是征求意見稿，《指引》的發(fā)布具有里程碑意義，也是市場(chǎng)盼望已久的指引文件。近年來(lái)，境內(nèi)外市場(chǎng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告數(shù)量都有快速增長(zhǎng)。2023年，A股市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告數(shù)量已經(jīng)從2024年的1400多份增至1800多份，約占全部上市公司數(shù)量的三分之一。毫無(wú)疑問(wèn)，《指引》的發(fā)布對(duì)提升報(bào)告規(guī)范性、提高報(bào)告質(zhì)量將有明顯的促進(jìn)作用。

《指引》的發(fā)布也釋放出強(qiáng)烈且明確的政策信號(hào)。盡管《指引》只對(duì)部分上市公司有強(qiáng)制要求，總體上體現(xiàn)了先自愿再?gòu)?qiáng)制的漸進(jìn)式監(jiān)管思路，但明確提到“鼓勵(lì)其他上市公司披露”可持續(xù)發(fā)展報(bào)告；《指引》對(duì)被要求披露的公司在2026年發(fā)布報(bào)告時(shí)開始執(zhí)行，但明確提到“鼓勵(lì)相關(guān)主體提前適用本指引”。這些都是很清晰的政策信號(hào)。預(yù)計(jì)，A股市場(chǎng)將會(huì)有更多上市公司在政策引導(dǎo)下和在行業(yè)龍頭企業(yè)的同儕效應(yīng)驅(qū)動(dòng)下，自愿發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。

《指引》還有一個(gè)重要突破，是正式采用了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告和ESG報(bào)告這一提法。在以往的文件中，無(wú)論是證監(jiān)會(huì)的文件還是交易所的文件，多數(shù)表述是社會(huì)責(zé)任報(bào)告、環(huán)境信息披露，前者是在企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任的政策語(yǔ)境下提出的，后者則是在綠色金融體系的政策語(yǔ)境下提出的，雖與ESG密切相關(guān)，但還是不如ESG報(bào)告這樣的提法來(lái)得直接。因此，可以認(rèn)為《指引》實(shí)現(xiàn)了上市公司從社會(huì)責(zé)任報(bào)告到可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（ESG報(bào)告）的升級(jí)，必將促進(jìn)中國(guó)ESG市場(chǎng)的發(fā)展。

在《指引》的前兩條，我們還可以讀出交易所對(duì)ESG理念的基本看法。在第一條中，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和ESG被置于新發(fā)展理念、高質(zhì)量發(fā)展的框架之下，這與2022年國(guó)資委的提法相似。在第二條中，《指引》說(shuō)明上市公司踐行可持續(xù)發(fā)展和ESG的最終價(jià)值：提升公司治理能力、競(jìng)爭(zhēng)能力、創(chuàng)新能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和回報(bào)能力，促進(jìn)上市公司和經(jīng)濟(jì)社會(huì)的可持續(xù)發(fā)展，逐步強(qiáng)化對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、環(huán)境的正面影響。這些內(nèi)容既包括企業(yè)視角，也包括社會(huì)視角，透露出“雙重實(shí)質(zhì)性”的內(nèi)涵，反映出當(dāng)前資本市場(chǎng)監(jiān)管部門對(duì)ESG理念的定位。

應(yīng)用前景：更全面呈現(xiàn)公司價(jià)值

從各交易所給出的強(qiáng)制披露的上市公司名單看，大部分公司都已經(jīng)有多年發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)，報(bào)告編制能力是基本具備的，預(yù)計(jì)實(shí)施起來(lái)不會(huì)有太大的障礙。

只是這些公司要注意《指引》中提到的一些新的要求，如可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的分析、氣候情景分析等，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)有一個(gè)學(xué)習(xí)、探索和適應(yīng)的過(guò)程。但《指引》也給出了適當(dāng)?shù)倪^(guò)渡安排，包括：首個(gè)報(bào)告期可不披露同比變化、定量難度較大的指標(biāo)可以先定性描述、難以具體到財(cái)務(wù)狀況影響時(shí)可以在合理范圍內(nèi)提供相關(guān)影響的資料和說(shuō)明。這些措施將幫助上市公司逐步適應(yīng)。

總體上，上市公司應(yīng)認(rèn)識(shí)到可持續(xù)發(fā)展報(bào)告是大勢(shì)所趨，不可避免。實(shí)際上，發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告有利于上市公司更全面地展示自身可持續(xù)發(fā)展績(jī)效（也可稱為非財(cái)務(wù)績(jī)效）；上市公司的非財(cái)務(wù)績(jī)效與財(cái)務(wù)績(jī)效結(jié)合，可以更完整地呈現(xiàn)公司價(jià)值，讓真正有長(zhǎng)期價(jià)值的上市公司在眾多公司中脫穎而出。

因此，有條件的上市公司還是應(yīng)該盡早實(shí)踐，而不是等強(qiáng)制要求時(shí)被動(dòng)應(yīng)對(duì)。上市公司要勇敢邁出第一步，如《指引》所提供的過(guò)渡安排，可持續(xù)發(fā)展信息披露對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)也是由簡(jiǎn)到繁、由易及難的過(guò)程。上市公司也要認(rèn)識(shí)到，要遵循的披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則會(huì)逐步增多，要求會(huì)逐步提高，因此，多索引、數(shù)字化也是重要趨勢(shì)，否則上市公司很難滿足日益增長(zhǎng)的量化數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和披露的需求。

（作者系商道咨詢首席專家、商道融綠董事長(zhǎng)）

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)