每經(jīng)記者 王帆  楊煜    每經(jīng)編輯 梁梟    

坐擁北京西二環(huán)黃金地段、北京知名旅游景點(diǎn)、海底生物總飼育魚(yú)類(lèi)3萬(wàn)尾—5萬(wàn)尾、生物收藏量在全國(guó)居首……這些都是北京海洋館這座大型內(nèi)陸水族館的閃亮標(biāo)簽。2022年上半年，北京海洋館被遠(yuǎn)在廣東的上市公司茂化實(shí)華（證券簡(jiǎn)稱(chēng)ST實(shí)華，SZ000637，股價(jià)3.25元，市值16.9億元）看中，其85%股權(quán)被并入上市公司。資產(chǎn)還沒(méi)被“捂熱乎”，一年后的2023年4月，茂化實(shí)華就宣布出售北京海洋館。

明面上看，茂化實(shí)華這波似乎是“短炒”操作，一年時(shí)間一買(mǎi)一賣(mài)，可以把1.64億元的投資收益攬入口袋。然而，神秘買(mǎi)家北京宏達(dá)萬(wàn)基企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏達(dá)萬(wàn)基）遲遲不支付轉(zhuǎn)讓款，這筆交易已經(jīng)變成了冗長(zhǎng)的“肥皂劇”，至今尚未成交。1月3日，茂化實(shí)華公告稱(chēng)，由于宏達(dá)萬(wàn)基未按照約定如期支付交易價(jià)款，公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約。

不僅是買(mǎi)家拖延支付，關(guān)于這筆交易的質(zhì)疑也此起彼伏，其中包括買(mǎi)家資質(zhì)、過(guò)渡期權(quán)益歸屬、出售盈利資產(chǎn)的合理性等。質(zhì)疑聲不僅出現(xiàn)在股吧社區(qū)，連茂化實(shí)華二股東也反對(duì)出售，要求重新掛牌轉(zhuǎn)讓。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這場(chǎng)交易的接盤(pán)方、茂化實(shí)華所稱(chēng)“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達(dá)萬(wàn)基，實(shí)際上與上市公司控股股東存在一定關(guān)聯(lián)，而后者曾是北京房地產(chǎn)江湖知名的“泰躍系”。這樣看來(lái)，從廣東到北京，從化工到文旅，這樁跨越兩千公里、跨行業(yè)的交易，是否又有了新的注解？

北京海洋館外景 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 楊煜 攝

一年時(shí)間買(mǎi)入又賣(mài)出，交易爭(zhēng)議不斷

2022年開(kāi)始，為實(shí)現(xiàn)化工+文旅“雙主業(yè)發(fā)展”，茂化實(shí)華陸續(xù)收購(gòu)北京海洋館股權(quán)，合計(jì)對(duì)其控股85%。然而，2023年4月，茂化實(shí)華就準(zhǔn)備出售所持北京海洋館全部股權(quán)，給出的理由是“與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)度較小”，“進(jìn)一步聚焦主業(yè)”。

僅過(guò)一年左右，上市公司對(duì)標(biāo)的態(tài)度就出現(xiàn)了反轉(zhuǎn)。那么，交易標(biāo)的北京海洋館資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何？

據(jù)茂化實(shí)華歷史公告，北京海洋館位于北京動(dòng)物園內(nèi)長(zhǎng)河北岸，占地12萬(wàn)平方米，是大型的、現(xiàn)代化的、先進(jìn)的海洋生物科普館，擁有世界先進(jìn)的維生系統(tǒng)，使用人工海水，總水量達(dá)18000噸。生物收藏量在全國(guó)居首，海底生物總飼育魚(yú)類(lèi)達(dá)3萬(wàn)尾—5萬(wàn)尾。

歷史業(yè)績(jī)顯示，2020年—2022年，北京海洋館的經(jīng)營(yíng)主體北京信沃達(dá)海洋科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信沃達(dá)海洋）分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9506.16萬(wàn)元、2.22億元、1.39億元，凈利潤(rùn)﹣1538.78萬(wàn)元、7925.64萬(wàn)元、1099.65萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，北京海洋館在受到疫情沖擊短暫虧損后，盈利恢復(fù)速度較快。根據(jù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，北京海洋館2023—2027年的五年時(shí)間內(nèi)，息稅前利潤(rùn)為每年9000萬(wàn)元左右。

北京海洋館 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 楊煜 攝

值得一提的是，此次出售北京海洋館股權(quán)還出現(xiàn)了一個(gè)小插曲。茂化實(shí)華最初宣布出售的對(duì)象有兩個(gè)，即宏達(dá)萬(wàn)基、南寧市泰安農(nóng)林資源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰安農(nóng)林），分別出售45%和40%股權(quán)，分別作價(jià)3.42億元、3.04億元。茂化實(shí)華在公告中表示，泰安農(nóng)林為公司實(shí)際控制人劉軍的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而宏達(dá)萬(wàn)基與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

然而，由于茂化實(shí)華第二大股東中國(guó)石化集團(tuán)茂名石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)茂名石化）的異議，最終方案取消對(duì)泰安農(nóng)林出售，上市公司保留對(duì)北京海洋館持有40%股權(quán)，繼續(xù)對(duì)宏達(dá)萬(wàn)基出售45%股權(quán)。假定以2023年5月31日信沃達(dá)海洋可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基準(zhǔn)，上市公司合并報(bào)表層面將實(shí)現(xiàn)1.64億元的投資收益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這場(chǎng)交易有許多疑問(wèn)待解。

首先，北京海洋館的出售被列入茂化實(shí)華2022年年報(bào)的非標(biāo)意見(jiàn)中。審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段保留意見(jiàn)的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)描述為“茂化實(shí)華公司本期收購(gòu)北京海洋館85%的股權(quán)形成商譽(yù)2.26億元，擬于2023年以6.46億元的價(jià)格處置北京海洋館85%股權(quán)”。

其次，宏達(dá)萬(wàn)基已經(jīng)出現(xiàn)逾期支付的情況，卻享受過(guò)渡期收益。茂化實(shí)華與宏達(dá)萬(wàn)基簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》于2023年6月26日生效，宏達(dá)萬(wàn)基需于2023年8月26日前支付第一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.52億元，于2023年10月26日前支付第二期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.80億元。2023年10月25日確認(rèn)將付款期限延期至2023年12月31日。

2023年11月，茂化實(shí)華在召開(kāi)董事會(huì)議審議《關(guān)于簽署＜資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議＞的議案》時(shí)，第二大股東茂名石化提名的三名董事許軍、楊越、盧國(guó)楨投出反對(duì)票，反對(duì)意見(jiàn)直指購(gòu)買(mǎi)方宏達(dá)萬(wàn)基逾期付款仍享有過(guò)渡期收益的情況不合理，存在逾期支付價(jià)款且未采取彌補(bǔ)措施的行為，構(gòu)成根本違約。同月，茂名石化提請(qǐng)?jiān)黾用瘜?shí)華股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求終止已經(jīng)簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，重新選擇在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌方式出售。

2023年12月，茂化實(shí)華收到中證中小投資者服務(wù)中心的《股東質(zhì)詢(xún)函》，要求公司說(shuō)明由宏達(dá)萬(wàn)基享有或承擔(dān)過(guò)渡期損益的合理性以及是否有利于維護(hù)茂化實(shí)華的利益。

今年1月3日，茂化實(shí)華公告，截至公告披露之日，宏達(dá)萬(wàn)基實(shí)際支付1000萬(wàn)元履約保證金，尚未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司認(rèn)為其已構(gòu)成違約，后續(xù)將根據(jù)上述協(xié)議約定維護(hù)公司合法權(quán)益。

關(guān)鍵人趙智剛：是接盤(pán)方法定代表人，也是上市公司大股東聯(lián)系人？

如上所述，通過(guò)大股東和二股東博弈之后的交易方案，剔除了關(guān)聯(lián)方泰安農(nóng)林，保持對(duì)“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”的宏達(dá)萬(wàn)基出售北京海洋館股權(quán)。那么，宏達(dá)萬(wàn)基與上市公司是否毫無(wú)關(guān)聯(lián)呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開(kāi)調(diào)查。

茂化實(shí)華公告顯示，宏達(dá)萬(wàn)基截至2022年底的總資產(chǎn)不到200萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為﹣0.02萬(wàn)元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬(wàn)基成立于2019年12月，最新年報(bào)顯示企業(yè)繳納社保的員工人數(shù)為0。

以上數(shù)據(jù)很難不讓人心生疑問(wèn)：宏達(dá)萬(wàn)基能否拿出3.42億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？其收購(gòu)北京海洋館的資金來(lái)源和目的又是什么？

為了解宏達(dá)萬(wàn)基的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，2023年12月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到了宏達(dá)萬(wàn)基的注冊(cè)地——北京市平谷區(qū)馬坊鎮(zhèn)金河北街18號(hào)院4號(hào)樓4層410。記者現(xiàn)場(chǎng)走訪發(fā)現(xiàn)，該注冊(cè)地址實(shí)際位于一個(gè)名為“蜜碼空間”的小區(qū)內(nèi)。

宏達(dá)萬(wàn)基注冊(cè)地 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 楊煜 攝

在410房門(mén)上張貼著一張“2022年虎年”的福字，門(mén)口最近日期的快遞包裝日期則顯示這一戶(hù)并非久無(wú)人居。隨后，記者多次叩門(mén)，但無(wú)人應(yīng)答。記者查詢(xún)到，北京市相關(guān)管理規(guī)定顯示，房屋用途為住宅不可以作為公司注冊(cè)地址。記者隨后前往“蜜碼空間”小區(qū)物業(yè)咨詢(xún)，相關(guān)工作人員介紹道，“蜜碼空間”所在地塊屬于商業(yè)辦公性質(zhì)，沒(méi)有住宅，如果要注冊(cè)公司，“拿著房本然后直接去工商局起照就行”。不過(guò)，對(duì)于4號(hào)樓410對(duì)應(yīng)的業(yè)主信息，物業(yè)方面表示不便透露。

茂化實(shí)華公告顯示，宏達(dá)萬(wàn)基的法定代表人為趙智剛。但上述410單位地址快遞盒顯示的收件人并非企業(yè)名稱(chēng)，也不是“趙智剛”。

記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天眼查平臺(tái)顯示，茂化實(shí)華控股股東北京泰躍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京泰躍）的企業(yè)聯(lián)系電話為“139XXXX2166”，記者用該號(hào)碼在支付寶搜索對(duì)應(yīng)賬號(hào)時(shí)顯示“智剛”“隨風(fēng)小剛（**剛）”。另外，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，“139XXXX2166”這一電話也出現(xiàn)在北京宏天暢遠(yuǎn)商貿(mào)有限公司、北京宏大暢觀建筑工程有限公司的最新年報(bào)中。巧合的是，這兩家企業(yè)的法定代表人都名為“趙智剛”。

圖片來(lái)源：支付寶APP截圖

記者了解到，天眼查平臺(tái)的企業(yè)聯(lián)系電話主要來(lái)源是國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報(bào)，或者企業(yè)自主提交天眼查平臺(tái)進(jìn)行信息修訂。北京泰躍在天眼查平臺(tái)顯示的“139XXXX2166”聯(lián)系電話，與其在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的年報(bào)聯(lián)系電話（為座機(jī)電話）并不一致。而該電話是否是北京泰躍自主修改，記者未能直接證實(shí)。

圖片來(lái)源：天眼查網(wǎng)頁(yè)截圖

為了解“趙智剛”是否同時(shí)為北京泰躍的聯(lián)系人和宏達(dá)萬(wàn)基的法定代表人，1月8日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通了該電話，以下為對(duì)話實(shí)錄。

記者：請(qǐng)問(wèn)是北京宏達(dá)萬(wàn)基企業(yè)管理有限公司嗎？

對(duì)方：哦，您好，您哪位？

記者：是趙智剛趙總嗎？

對(duì)方：對(duì)。

上述對(duì)話表明，記錄在天眼查平臺(tái)的北京泰躍電話對(duì)應(yīng)的聯(lián)系人，確實(shí)為宏達(dá)萬(wàn)基的法定代表人趙智剛。隨后，記者以共同投資北京海洋館為由，詢(xún)問(wèn)趙智剛是否與茂化實(shí)華熟悉、能否引薦，他表示：“我們跟實(shí)華不太那什么（熟悉）。”而當(dāng)記者詢(xún)問(wèn)其是否與茂化實(shí)華的股東熟悉，對(duì)方表示：“熟。”而當(dāng)記者問(wèn)其熟悉的茂化實(shí)華股東是否為北京泰躍，趙智剛沒(méi)有正面回應(yīng)。

關(guān)鍵人王敏：是接盤(pán)方穿透后股東，也是上市公司實(shí)控人旗下公司高管？

不僅是“趙智剛”，還有一位名為“王敏”的人士串起了接盤(pán)方與上市公司大股東的關(guān)系。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，宏達(dá)萬(wàn)基的唯一股東為中盛行（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中盛行），后者的股東為三個(gè)自然人，分別是王敏、農(nóng)忠偉、趙智剛，分別持股50%、30%、20%。也就是說(shuō)，上述三人為北京海洋館新買(mǎi)家宏達(dá)萬(wàn)基穿透后的股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，“王敏”這一名字，也出現(xiàn)在茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍的一份訴訟文書(shū)中。中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)2022年6月發(fā)布的一份涉及劉軍的合同糾紛二審民事判決書(shū)顯示，劉軍（上訴人）的糾紛對(duì)方，即被上訴人在二審期間陳述：“王敏是劉軍控制的天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管……”

圖片來(lái)源：裁判文書(shū)截圖

值得注意的是，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司正是茂化實(shí)華控股股東旗下的“泰躍系”成員。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司的最新聯(lián)系電話，與北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司的歷史年報(bào)電話重合，后兩者為北京泰躍兩大股東，均為劉軍所控制。

圖片來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)頁(yè)截圖

為核實(shí)天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管“王敏”（記者注：可能為曾任或現(xiàn)任，下同），與宏達(dá)萬(wàn)基股東中盛行的股東“王敏”是否為同一人，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從接近北京泰躍的人士處獲得“王敏”的電話，并明確該電話是“天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管王敏”的聯(lián)系方式。1月5日，記者撥通了電話，以下是對(duì)話實(shí)錄。

記者：請(qǐng)問(wèn)是中盛行（北京）科技有限公司的王敏王總嗎？

王敏：對(duì)。

隨后，記者以尋求投資合作為由，向王敏了解北京海洋館收購(gòu)的事項(xiàng)，其表示：“我給你電話，你問(wèn)他，你別問(wèn)我。”電話中，王敏向身邊第三人提及“劉軍”“問(wèn)北京海洋館的事兒”。

從上述情況來(lái)看，天津港保稅區(qū)裕豐偉業(yè)商貿(mào)有限公司北京分公司的高管王敏承認(rèn)其為中盛行股東王敏。換句話說(shuō)，宏達(dá)萬(wàn)基穿透后的股東王敏，即為“泰躍系”成員企業(yè)高管。

實(shí)探北京海洋館：土地到期后仍正常開(kāi)業(yè)

茂化實(shí)華在2023年三季度業(yè)績(jī)預(yù)告中表示：“今年旅游業(yè)強(qiáng)勢(shì)復(fù)蘇，北京海洋館前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)創(chuàng)歷史新高，但由于北京海洋館涉及土地年限的不確定性，收購(gòu)時(shí)評(píng)估增值部分需在資產(chǎn)相應(yīng)年限中攤銷(xiāo)，本期攤銷(xiāo)影響減少凈利潤(rùn)6555萬(wàn)元。”

也就是說(shuō)，盡管業(yè)績(jī)有所復(fù)蘇，但北京海洋館仍有隱憂(yōu)。早在2022年茂化實(shí)華收購(gòu)時(shí)，上市公司就表示，建設(shè)北京海洋館的土地為劃撥用地，終止日期為2023年12月10日。對(duì)于劃撥土地續(xù)期，根據(jù)《劃撥用地目錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由于信沃達(dá)海洋經(jīng)營(yíng)的北京海洋館系以營(yíng)利為目的，不符合劃撥土地用途的原則規(guī)定，存在無(wú)法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

值得一提的是，彼時(shí)北京泰躍作為上市公司控股股東，還承諾“如公司因上述用地未能繼續(xù)承租或使用該等物業(yè)或承受任何損失，北京泰躍將足額補(bǔ)償公司因此發(fā)生的支出費(fèi)用或承受的損失，且毋需公司支付任何對(duì)價(jià)”。

然而在2023年宣布出售時(shí)，茂化實(shí)華繼續(xù)表示，北京海洋館土地使用權(quán)到期后能否續(xù)期存在重大不確定性，因此上市公司將面臨信沃達(dá)海洋無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)以及商譽(yù)減值等重大風(fēng)險(xiǎn)。

這也成為茂化實(shí)華公告中出售北京海洋館的理由之一。這時(shí)，公司并未提及控股股東北京泰躍的承諾。在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，就有投資者問(wèn)及北京海洋館風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)有控股股東兜底，但仍選擇出售的合理性。

圖片來(lái)源：投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)截圖

截至目前，北京海洋館的上述土地使用期限已到，但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)走訪看到的情況，土地問(wèn)題尚未影響北京海洋館日常營(yíng)業(yè)。

2023年12月26日，記者來(lái)到北京海洋館看到，其正常開(kāi)放營(yíng)業(yè)，但入口處游客數(shù)量較少。館內(nèi)熱門(mén)動(dòng)物表演項(xiàng)目——海洋歡樂(lè)秀因要進(jìn)行封閉式升級(jí)改造，自2023年12月15日起暫停對(duì)外開(kāi)放，恢復(fù)日期未知。

在與記者交流時(shí)，有海洋館內(nèi)員工將人流量較低的原因歸結(jié)為工作日、天氣冷，并表示等到周末人會(huì)多一點(diǎn)。

北京海洋館，游客觀賞中華鱘喂食秀

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 楊煜 攝

值得一提的是，據(jù)北京海洋館官網(wǎng)，游客可申購(gòu)海洋館會(huì)員年卡，成人卡600元/張，使用期限為訂單生成日開(kāi)始一年內(nèi)有效。不過(guò)，1月8日，在記者以游客身份咨詢(xún)年卡辦理事項(xiàng)后，海洋館工作人員表示，年卡已在“去年12月中旬”停售。而對(duì)于土地到期一事，該工作人員表示不太清楚。記者獲悉，年卡停售是由于動(dòng)物表演所在區(qū)域正在升級(jí)改造，但改造何時(shí)完成、改造之后年卡是否恢復(fù)發(fā)行都還不確定。

記者同時(shí)致電北京海洋館官網(wǎng)披露的媒體采訪電話，詢(xún)問(wèn)關(guān)于土地使用權(quán)續(xù)期問(wèn)題的進(jìn)展，對(duì)方表示并不清楚，要“去問(wèn)一下”，截至發(fā)稿尚未回復(fù)。

1月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者圍繞北京海洋館擬受讓方宏達(dá)萬(wàn)基與上市公司控股股東北京泰躍有何關(guān)聯(lián)、宏達(dá)萬(wàn)基逾期支付后上市公司的應(yīng)對(duì)舉措等相關(guān)問(wèn)題采訪茂化實(shí)華董秘馬永新。其表示正在出差，暫沒(méi)時(shí)間回復(fù)。同日，記者向茂化實(shí)華公司郵箱發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。