每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 文多    

9月13日晚間，正沖刺北交所上市的新三板公司佳鵬股份（NQ838693）收到第二輪審核問詢函。在第二輪問詢函中，佳鵬股份與第一大客戶交易的真實性、公允性問題被監(jiān)管進一步關注，要求其說明是否存在高價收購相關資產(chǎn)以換取第一大客戶大額采購的情形等。

佳鵬股份主要從事智能包裝裝備和控制管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，滿足瓦楞紙板行業(yè)客戶生產(chǎn)、物流倉儲環(huán)節(jié)的“智能化”、“數(shù)字化”升級需求。公司于2016年在新三板掛牌，在今年6月報送了北交所IPO申報材料。

并購子公司同年 第一大客戶銷售金額攀升

佳鵬股份的客戶主要處于瓦楞紙板行業(yè)。其中，佛山市富利包裝機械有限公司（以下簡稱佛山富利）在2020年~2022年一直位列公司第一大客戶，對應銷售金額分別為944.16萬元、1255.4萬元、2181.43萬元，占其同類產(chǎn)品采購金額比例為59.62%、70.24%和88.73%。

值得注意的一點是，佛山富利的總經(jīng)理、持股25%的股東高武兵，是佳鵬股份子公司杭州橫縱智能機械有限公司（以下簡稱橫縱智能）少數(shù)股東劉建萍的配偶。

根據(jù)佳鵬股份第一輪問詢回復，橫縱智能是公司于2017年收購來的一家控股子企業(yè)，公司由劉建萍等3人共同設立。劉建萍所持有的股份曾由陳瑋代持，到2022年調(diào)整還原，目前其持有橫縱智能30%股份。

就在佳鵬股份收購橫縱智能的2017年，佛山富利發(fā)生股權變更，高武兵成為其第一大股東，佳鵬股份對佛山富利的銷售額由前一年（2016年）的160.94萬元攀升至2017年的1420.34萬元。

因特殊時間節(jié)點疊加銷售金額的攀升，公司與第一大客戶交易的真實性與公允性受到交易所進一步關注。對此，北交所在二輪問詢中要求公司說明，佛山富利股權變更與佳鵬股份收購橫縱智能是否存在相關性，高武兵是否主導佛山富利日常經(jīng)營或?qū)嶋H控制佛山富利，2017年佳鵬股份向佛山富利銷售金額大幅增長的具體原因，是否存在高價收購橫縱智能股權以換取佛山富利向佳鵬股份大額采購的情形等。

個別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因？

除了人員之間的聯(lián)系，佛山富利與佳鵬股份的交易還存在其他問題，也被北交所在問詢中要求進一步解釋。

其中一點是佛山富利與佳鵬股份同時存在購銷業(yè)務。2020年、2021年，佳鵬股份曾向佛山富利進行采購，采購金額為30.09萬元、378.76萬元。在第一輪問詢中，北交所曾要求佳鵬股份進一步說明與佛山富利同時存在購銷業(yè)務的情況。

對于銷售方面，佳鵬股份回復稱，佛山富利主要從事瓦楞紙板濕部工藝段成套設備的研發(fā)和生產(chǎn)，通過采購瓦楞紙板干部設備進行集成或與干部設備廠商協(xié)同向瓦楞紙板、紙箱客戶提供瓦楞紙板整線設備。

對于2021年向佛山富利采購金額攀升，佳鵬股份解釋稱，2020年公司與上海睿加翼國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海睿加翼）簽署智能瓦楞紙板整線合同，其中干部工藝段設備由佳鵬股份自行生產(chǎn)，濕部工藝段設備向佛山富利采購，并交付給上海睿加翼的海外終端客戶。

值得注意的是，該合同整體毛利率為10.09%，在收入和成本同步扣除濕部設備采購金額后的毛利率為41.91%，略高于當年公司向一般終端客戶銷售的毛利率水平。對此，佳鵬股份在第一輪問詢回復中的解釋為該訂單在2020年簽訂，且終端客戶為海外用戶，產(chǎn)品配置要求較低。

而在第二輪問詢中，北交所提到超過40%的毛利率顯著高于當年度同幅寬產(chǎn)品平均毛利率23.51%。從而要求佳鵬股份進一步說明，結(jié)合類似型號或規(guī)格產(chǎn)品的售價、成本、毛利率等，說明2016年以來佳鵬股份與佛山富利交易的公允性，個別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因及合理性。

封面圖片來源：視覺中國