每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近段時(shí)間，晨豐科技（SH603685，股價(jià)15.31元，市值25.87億元）有些“熱鬧”。在實(shí)控人變更后，公司又打算收購(gòu)新實(shí)控人旗下的7家企業(yè)，其中四家資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司還因此收到了監(jiān)管函。

8月7日，晨豐科技召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)作出說(shuō)明。在互動(dòng)環(huán)節(jié)，不少投資者進(jìn)行了提問(wèn)，公司高管變動(dòng)原因是什么？新實(shí)控人收購(gòu)上市公司股權(quán)的目的又是什么……

晨豐科技新實(shí)控人丁閔回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者時(shí)表示，收購(gòu)上市公司股權(quán)并且向上市公司出售資產(chǎn)的主要目的，系在經(jīng)營(yíng)上市公司LED節(jié)能照明業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，支持上市公司在該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的多元化發(fā)展，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。“本次收購(gòu)資產(chǎn)交易完成后，本人將為公司帶來(lái)新能源領(lǐng)域所需的營(yíng)運(yùn)能力、管理經(jīng)驗(yàn)等。”

實(shí)控人變更并注入資產(chǎn)

5月7日，上市公司公告原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱求精投資）將其持有的上市公司3380.04萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時(shí)，求精投資轉(zhuǎn)出15.1%的股權(quán)給其他相關(guān)方，并同香港驥飛實(shí)業(yè)有限公司、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權(quán)協(xié)議》。由此，晨豐科技的控股股東及實(shí)控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認(rèn)購(gòu)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份5070.06萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)金額為4.49億元。

晨豐科技還披露，擬以現(xiàn)金不超過(guò)3.6億元收購(gòu)?fù)ㄟ|金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱通遼金麒麟）100%股權(quán)和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱遼寧金麒麟）；國(guó)盛電力銷售有限公司持有的遼寧國(guó)盛電力發(fā)展有限公司100%股權(quán)和奈曼旗廣星配售電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱廣星配售電）51%股權(quán)；遼寧華諾新能源有限公司持有的通遼市旺天新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱旺天新能源）100%股權(quán)、通遼廣星發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)以及赤峰東山新能源有限公司100%股權(quán)。

上述7家標(biāo)的皆為丁閔旗下公司，賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。因此，晨豐科技也收到了交易所監(jiān)管函。

7家公司中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技在回復(fù)函中表示，標(biāo)的公司主要從事增量配電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)，其中資產(chǎn)主要是與風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電相關(guān)的固定資產(chǎn)等，負(fù)債主要是與固定投資相配套的長(zhǎng)期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)的風(fēng)電、光伏發(fā)電項(xiàng)目本身作為擔(dān)保，投入運(yùn)營(yíng)后，標(biāo)的公司自身的營(yíng)業(yè)收入和現(xiàn)金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設(shè)期的外部借款，不會(huì)對(duì)上市公司的償債能力、資產(chǎn)安全和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不良影響。

高管辭職系協(xié)議約定

在8月7日下午召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)上，晨豐科技相關(guān)負(fù)責(zé)人從交易情況、標(biāo)的所從事業(yè)務(wù)的基本情況、業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)成果等方面進(jìn)行了闡述。

在8月3日晚，公司曾披露，董事長(zhǎng)何文健、董事何文聯(lián)、董事魏新娟、董事沈珺、獨(dú)立董事張律倫以及監(jiān)事會(huì)主席孫若飛、監(jiān)事陳毓曄均遞交了書(shū)面辭職報(bào)告。上述人員辭去相關(guān)職務(wù)后，何文健、何文聯(lián)、孫若飛、陳毓曄將繼續(xù)擔(dān)任其他職務(wù)，其余人不再任職。因此，在說(shuō)明會(huì)提問(wèn)環(huán)節(jié)，有投資者詢問(wèn)了原因。

何文健表示，董事辭職是根據(jù)求精投資與丁閔的協(xié)議約定，股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成、丁閔成為公司控股股東后，將對(duì)晨豐科技董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整，原控股股東求精投資應(yīng)積極配合丁閔完成其對(duì)于目標(biāo)公司治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整安排，協(xié)助丁閔穩(wěn)定其控制權(quán)。

8月7日上午，晨豐科技召開(kāi)第三屆董事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議對(duì)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員進(jìn)行調(diào)整，共提名4位非獨(dú)立董事、2名獨(dú)立董事及2名監(jiān)事。

另外，還有投資者提問(wèn)，新實(shí)控人丁閔是否有把金麒麟新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麒麟新能”）注入晨豐科技的打算。資料顯示，麒麟新能于2016年3月掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括新能源業(yè)務(wù)板塊、裝飾裝修業(yè)務(wù)板塊，已于2022年4月終止掛牌新三板。

對(duì)此，董秘徐敏回復(fù)稱，在實(shí)際控制人變更為丁閔后的36個(gè)月內(nèi)，公司不存在將收購(gòu)方丁閔及其關(guān)聯(lián)方控制的除標(biāo)的資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)置入上市公司的計(jì)劃，亦不存在上市公司重大資產(chǎn)置出的計(jì)劃。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝