每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

8月1日晚，晨豐科技（SH603685，股價15.74元，市值26.6億元）回復(fù)了交易所監(jiān)管函，對新實控人丁閔入主上市公司的資金來源、公司擬現(xiàn)金3.6億元收購新實控人旗下控制的7家公司一事對公司的影響進行說明。

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值得一提的是，7家公司中有四家資產(chǎn)負債率較高，但晨豐科技表示，收購?fù)瓿珊?，不會對公司償債能力、資金安全、經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大影響。

實控人不久前變更

據(jù)公告，5月7日，上市公司原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱“求精投資”）與丁閔簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定求精投資將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉(zhuǎn)讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時，求精投資還轉(zhuǎn)讓出15.1%的股權(quán)，并同香港驥飛實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港驥飛”）、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權(quán)協(xié)議》。因此，晨豐科技的控股股東及實控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份5070.06萬股，認購金額為4.49億元。

資料顯示，丁閔于1978年出生，目前擔(dān)任上海華諾股權(quán)投資基金管理有限公司執(zhí)行董事、金麒麟新能源股份有限公司的董事長等。

隨著新實控人的即將入主，上述相關(guān)資產(chǎn)也將注入上市公司。

晨豐科技披露，擬以現(xiàn)金不超過3.6億元收購：通遼金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權(quán)和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權(quán)（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司（以下簡稱國盛銷售）持有的遼寧國盛電力發(fā)展有限公司100%股權(quán)和奈曼旗廣星配售電有限責(zé)任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權(quán)；遼寧華諾新能源有限公司（以下簡稱華諾新能源）持有的通遼市旺天新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權(quán)、通遼廣星發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)以及赤峰東山新能源有限公司100%股權(quán)，交易金額合計不超過3.6億元。

而金麒麟新能源股份有限公司、國盛銷售及華諾新能源背后的實控人均為丁閔或丁閔、張銳夫婦。因此，晨豐科技也收到了交易所的監(jiān)管函。

不影響正常經(jīng)營？

根據(jù)前期晨豐科技對控制權(quán)變更事項問詢函的回復(fù)，丁閔為其受讓股份和認購非公開發(fā)行合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款。借款資金中包括銀行貸款3.8億元，與此次公司向其收購股權(quán)的金額相近。因此，交易所要求說明借款來源等情況。

晨豐科技表示，目前，丁閔已將3.36億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至監(jiān)管賬戶，“上述資金來源為收購人丁閔和其控制的企業(yè)麒麟新能的自有資金”，“麒麟新能支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（3.3億元）后，不影響其正常經(jīng)營”。

此外，丁閔擬認購晨豐科技向特定對象發(fā)行的股份，所需的資金為4.49億元，資金來源為自有資金和自籌資金。其中自籌資金為銀行借款3.8億元，丁閔已與銀行簽訂《合作意向函》。

同時，銀行不存在為丁閔收購上市公司控制權(quán)提供過橋資金的情形。針對上述銀行借款，丁閔擬通過家庭自有資金、處置自有非受限的不動產(chǎn)、控制的企業(yè)累計經(jīng)營所得分紅及未來經(jīng)營所得分紅償還。

而晨豐科技擬以3.6億元收購丁閔控制的7家公司，但其中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技表示，標(biāo)的公司主要從事增量配電網(wǎng)運營、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)，其中資產(chǎn)主要是與風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電相關(guān)的固定資產(chǎn)等，負債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標(biāo)的公司運營的風(fēng)電、光伏發(fā)電項目本身作為擔(dān)保，投入運營后，標(biāo)的公司自身的營業(yè)收入和現(xiàn)金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設(shè)期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產(chǎn)安全和經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不良影響。

有獨董持“保留意見”

6月15日，晨豐科技召開董事會，審議《關(guān)于簽署〈支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等。

但由于各議案涉及的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)并購）、大股東減持、定向增發(fā)以及實控人變更交織一起，較為復(fù)雜，獨立董事雷新途認為審議時間太過于倉促，有必要進一步充分論證，同時并購目標(biāo)公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，雷新途質(zhì)疑收購的合理性，因此一開始投棄權(quán)票（有會議記錄）。

后來公司核心高管代表公司向雷新途作了較長時間的解釋，并作了相關(guān)合規(guī)性承諾，也考慮到這些議案為預(yù)案，雷新途改投有條件（即持保留意見）的同意。但雷新途的顧慮和擔(dān)憂一直存在。此后，上市公司又收到了交易所的問詢函，雷新途更堅定了此前的看法，即無法理解上市公司收購的合理性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在該董事會召開前，6月12日，雷新途曾因個人原因，申請辭去上市公司獨立董事及董事會審計委員會、薪酬與考核委員會相關(guān)職務(wù)。

但由于雷新途辭職將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一且獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事前，雷新途仍需履行相應(yīng)職責(zé)和義務(wù)。

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