每經(jīng)記者 李佳寧    每經(jīng)編輯 梁梟    

重組實施的關(guān)鍵時刻，萬里股份（600847，SH）實控人莫天全似乎卻在全面“隱退”。

據(jù)萬里股份3月1日下午披露，公司實控人莫天全辭去擔(dān)任的董事長等職務(wù)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，就在前一天（2月28日），莫天全還從旗下上市公司房天下（NYSE，SFUN）和中指控股（NASDAQ，CIH）卸任。

1月20日，萬里股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，通過資產(chǎn)置換、募集增資等方式置入三年多前曾被上市公司高價買入又低價賣出的重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池），并成為標的公司的控股股東，而此次交易對方同正實業(yè)為上市公司第二大股東南方同正的全資子公司。對于此次關(guān)聯(lián)交易，上交所已向萬里股份下發(fā)問詢函，但上市公司至今還未回復(fù)。關(guān)鍵時刻，莫天全全面“引退”也引發(fā)投資者討論。

莫天全辭任旗下多家上市公司董事長

3月1日下午，萬里股份發(fā)布公告稱，公司實控人莫天全因個人原因辭去所擔(dān)任的董事長、董事、董事會戰(zhàn)略委員會召集人、薪酬與考核委員會委員、提名委員會委員及審計委員會委員等職務(wù)。

同時，萬里股份第十屆董事會審議通過了《關(guān)于增補第十屆董事會董事的議案》，擬增補代建功為公司第十屆董事會董事候選人。

值得注意的是，就在前一天（2月28日）晚間，莫天全旗下的另外兩家上市公司都發(fā)布了關(guān)于其辭去公司職務(wù)的公告。房天下公告顯示，創(chuàng)始人兼執(zhí)行董事長莫天全辭去董事長、董事會提名與公司治理委員會和薪酬委員會職務(wù)，中指控股也表示創(chuàng)始人兼董事會主席莫天全已從董事會、提名與公司治理委員會、薪酬委員會卸任。目前，上述兩家上市公司均提名由1999年就已加入房天下并曾擔(dān)任公司總裁、首席執(zhí)行官的代建功接替莫天全的職位。

房天下還指出，莫天全辭職并非因為與公司在經(jīng)營、政策或慣例等方面存在分歧。

莫天全1964年出生于廣西桂林，本科畢業(yè)于華南理工大學(xué)機械系，碩士畢業(yè)于清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院，而后又到美國印第安納大學(xué)攻讀經(jīng)濟與管理雙博士學(xué)位。完成學(xué)業(yè)后，莫天全先后擔(dān)任道瓊斯Teleres亞洲及中國董事、總經(jīng)理和美國亞洲開發(fā)投資公司（ADF）執(zhí)行副總裁，又在高盛投資銀行Goldman Sachs和國際數(shù)據(jù)集團IDG的支持下創(chuàng)立了“搜房網(wǎng)”，即如今的“房天下”。

莫天全與萬里股份的控制關(guān)系圖

圖片來源：萬里股份公告截圖

作為當(dāng)時國內(nèi)乃至全球領(lǐng)先的房地產(chǎn)市場信息平臺，搜房網(wǎng)在21世紀初快速發(fā)展。2010年9月，搜房網(wǎng)成功在美國紐交所上市；9年后，由搜房網(wǎng)拆分出來的中指控股也在美國納斯達克上市。

憑借搜房網(wǎng)，莫天全連續(xù)多年登上《胡潤百富榜》，2014年時最高排名166位，財富數(shù)據(jù)達到100億元。然而從2014年起，莫天全在《胡潤百富榜》上的排名與財富值連續(xù)下跌，最新發(fā)布的2020年、2021年榜單中都已不見莫天全的蹤影。

公司正處資產(chǎn)重組關(guān)鍵時期

相比起莫天全的財富變化，投資者更加關(guān)心萬里股份正在進行的重大資產(chǎn)重組。

1月20日，萬里股份發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬將持有的重慶萬里電源科技有限公司100%股權(quán)（預(yù)估值6.8億元）作為置出資產(chǎn)，與交易對方合計持有的特瑞電池48.95%股權(quán)（預(yù)估值11.5億元）的等值部分進行置換，差額部分（預(yù)估值4.7億元）則由公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份還計劃募集配套資金不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，萬里股份對特瑞電池的持股比例不低于51%，成為控股股東。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次資產(chǎn)置換交易中，交易雙方以及標的公司都已經(jīng)是“老熟人”了。

早在2017年，萬里股份就通過增資擴股和受讓深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）所持股份的方式，以44元/股、總計2.55億元的價格，取得了特瑞電池15.61%的股權(quán)，并成為其第二大股東。彼時，特瑞電池是南方同正的控股子公司，而萬里股份的控股股東也為南方同正，實控人皆為劉悉承。

2018年年底，萬里股份又宣布將所持特瑞電池的580萬股以1.28億元的價格轉(zhuǎn)讓給南方同正全資子公司重慶同正實業(yè)有限公司，同時進行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，與取得相關(guān)股份的成本2.55億元相比虧損1.27億元。此時，萬里股份的控股股東已經(jīng)成為家天下資產(chǎn)管理有限公司，實控人也已經(jīng)變更為莫天全，但南方同正仍為萬里股份第二大股東。

萬里股份高價買入、低價賣出，南方同正實控人劉悉承似乎是最大贏家。但記者注意到，萬里股份在公告中還明確表示，劉悉承同意根據(jù)《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定對公司因上述投資造成的虧損1.27億元予以全額補足。

回顧萬里股份買入、賣出、再買入特瑞電池的過程，2017年買入時特瑞電池股東全部權(quán)益的評估值為13.4億元，增值率高達1069.69%；2018年賣出時估值8.2億元，增值率166.06%；如今再買入時估值為23.5億元。標的公司的估值進一步提升，但業(yè)績卻并不理想。

根據(jù)萬里股份披露的公告，特瑞電池2015年至2021年間總體業(yè)績波動較大，2018年曾出現(xiàn)大額虧損，2020年凈利潤僅108萬元。然而，此次交易對方卻承諾特瑞電池在2022年度～2024年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。從特瑞電池過往的業(yè)績來看，這個業(yè)績目標很難完成。

對于此次交易，上交所1月28日從九個方面進行問詢，并要求萬里股份在5個交易日內(nèi)回復(fù)。然而上市公司已經(jīng)連續(xù)3次表示將延期回復(fù)問詢函，至今仍未回復(fù)。

重大資產(chǎn)重組期間實控人突然辭任董事長，利好還是利空？投資者對此也是眾說紛紜。記者試圖通過電話聯(lián)系萬里股份了解具體情況，但截至發(fā)稿暫未得到回復(fù)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關(guān)）