每經(jīng)記者 張靜    實習(xí)生 吳允    每經(jīng)編輯 賀娟娟

不知道是幸運，還是運作老道。

2013年，在被視為在線教育的元年，一個年輕的團隊踩中風(fēng)口，在西安創(chuàng)立了一家做家校即時通、校園云的在線教育公司西安習(xí)悅。

公司運營不到兩年，這家西安創(chuàng)業(yè)公司被當(dāng)時資本熱捧的在線教育第一股全通教育（300359）看中，以溢價1854.21%收購，彼時對雙方而言，均是筆相當(dāng)劃算的生意，上市公司布局資產(chǎn)推高估值，創(chuàng)業(yè)公司團隊高額套現(xiàn)離場。

到這本來是一則平平無奇的資本市場收購故事，然而這宗收購后不久，全通教育股價在達到最頂點后便急轉(zhuǎn)直下，此后一蹶不振，成為資本棄子。

而套現(xiàn)離場的創(chuàng)業(yè)團隊在西安習(xí)悅被全通教育收購之前，就成立了一家與西安習(xí)悅高度同業(yè)的蟬鳴科技，創(chuàng)始人張威還被聘用為全通教育副總。

數(shù)年后，蟬鳴科技卻做得風(fēng)生水起，成為高科技獨角獸企業(yè)，吸引多家機構(gòu)投資，而這些機構(gòu)隱現(xiàn)多位前全通教育高管的身影。

普通的投資故事一下子變得波云詭譎。

溢價1854.21%賣給全通教育 

2013年，中國在線教育行業(yè)在資本推動下開始爆發(fā)式增長，被稱為互聯(lián)網(wǎng)+下的在線教育元年。

這一年，嗅到機會的張威和薛兆澤于3月5日，注冊成立西安習(xí)悅信息技術(shù)有限公司（以下簡稱西安習(xí)悅），注冊資金300萬元，創(chuàng)始人張威認(rèn)繳297萬元，薛兆澤認(rèn)繳3萬元。

公司主營業(yè)務(wù)和應(yīng)用產(chǎn)品“教育人人通”，在當(dāng)時保持業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的17%-20%日活率指標(biāo)。

據(jù)全通教育披露，西安習(xí)悅擁有來自于國內(nèi)優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)公司的核心創(chuàng)業(yè)團隊，在業(yè)內(nèi)具備領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用研發(fā)實力。其研發(fā)團隊專注于教育互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，不斷進行技術(shù)創(chuàng)新，在客戶端、服務(wù)器、系統(tǒng)平臺架構(gòu)、產(chǎn)品迭代開發(fā)等方面形成多項核心技術(shù)。

成立運營不到兩年，西安習(xí)悅很快被上市不久的全通教育（300359）納入收購計劃之中。

全通智匯（前身為西安習(xí)悅）辦公區(qū)〡每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

這家成立于2005年6月9日，并于2014年1月上市的在線教育龍頭企業(yè)，曾一度坐上“股王寶座”。上市之前，全通教育主要提供家?；有畔⒎?wù)，直接客戶是中國移動，主營產(chǎn)品是校訊通基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。

其上市當(dāng)年的年報中明確提出：將借助資本市場的產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)勢，堅持以協(xié)同效應(yīng)為核心的并購策略，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和地域版圖進行深度布局，實施戰(zhàn)略卡位明確、協(xié)同效應(yīng)明顯的外延擴張模式。

而西安習(xí)悅正對全通教育“胃口”。全通教育希望通過收購西安習(xí)悅，來提升公司在互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)方面的研發(fā)實力和互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)運營能力，拓寬業(yè)務(wù)范圍，提高營業(yè)收入。

2015年1月28日，全通教育以3200萬元的現(xiàn)金對價和4800萬元的股份對價，合計8000萬元的價格收購了西安習(xí)悅。

對西安習(xí)悅來說，成立不到兩年，便以8000萬元的價格、溢價1854.21%賣給全通教育，創(chuàng)始人張威、薛兆澤可謂賺得盆滿缽滿。彼時，和西安習(xí)悅同時被收購的還有北京繼教網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡稱繼教網(wǎng)），這筆收購后，全通教育股價一路飆升。

圖片來源：粉巷君 制

而隨著不斷并購公司，再加上當(dāng)時行業(yè)政策利好，僅僅三個半月的時間，全通教育股價從此前最低的34.8元漲到最高467.57元，力壓貴州茅臺，成為“在線教育第一股”、A股“股王”、在線教育行業(yè)龍頭企業(yè)。

可以說在當(dāng)時，西安習(xí)悅和全通教育實現(xiàn)了雙贏，上市公司布局在線教育資產(chǎn)推高估值，創(chuàng)業(yè)公司團隊高額套現(xiàn)離場。

西安習(xí)悅爽約業(yè)績承諾

然而，在收購西安習(xí)悅股價創(chuàng)新高沒多久后，全通教育股價便開始大幅跳水，此后股價再無較大回升，一路跌至如今的4.8元左右，成為股市棄子。

西安習(xí)悅可謂幸運地趕在全通教育估值正盛的時候，高溢價賣出。原本一則普通的收購故事，因為這樣的巧合時機，變得詭異起來。

粉巷財經(jīng)（ID：nbdfxcj）注意到，被收購后的西安習(xí)悅表現(xiàn)也并不盡人意。

圖片來源〡粉巷君 制

根據(jù)全通教育和西安習(xí)悅簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議》，西安習(xí)悅2015年、2016年和2017年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于580萬元、760萬元和1050萬元。

而西安習(xí)悅?cè)陮嶋H凈利潤分別為635.04萬元、1047.89萬元、892.26萬元，僅完成前兩年承諾業(yè)績，第三年并未完成業(yè)績承諾。

根據(jù)《利潤補償協(xié)議》約定，西安習(xí)悅未能完成2017年度業(yè)績承諾，張威應(yīng)補償股份數(shù)350690股，2018年公司以1元回購上述補償股份。因共計補償款259.51萬元，沖減1元回購注銷業(yè)績補償股份人民幣35.07萬元后差額減少資本公積224.44萬元。

那西安習(xí)悅在2018年及以后業(yè)績表現(xiàn)又如何呢？

2018年5月28日，西安習(xí)悅更名為全通智匯（西安）教育科技有限公司（以下簡稱全通智匯），全通教育整合集團技術(shù)研發(fā)資源至全通智匯，專門來支撐家?；由墭I(yè)務(wù)技術(shù)平臺及產(chǎn)品創(chuàng)新。

但新業(yè)務(wù)并沒有帶來亮眼成績。根據(jù)全通教育2018年-2020年年報，家校互動升級業(yè)務(wù)業(yè)績連續(xù)三年下滑。2018年該業(yè)務(wù)營收2.88億元，同比下降0.73％；2019年營收2.01億元，同比下降30.04％；2020年營收1.62億元，同比繼續(xù)下降20.24％。

圖片來源〡粉巷君 制

再加上近年來在線教育行業(yè)遭遇強監(jiān)管，跌入極寒后，對全通智匯更是雪上加霜。

粉巷財經(jīng)實地走訪了全通智匯，公司位于西安軟件園研發(fā)大廈第11層，分為左右兩個辦公區(qū)，目測員工50人左右，不到辦公座位的一半，且有些員工并沒有在工作狀態(tài)。

問及如今公司和在線教育行業(yè)發(fā)展如何？有員工笑道：“蒸蒸日上，股價天天漲”。

顯然這是一句反話。

創(chuàng)始人再起爐灶

故事最為精彩的部分是，賣掉西安習(xí)悅的同時，創(chuàng)始人張威在2014年6月24日，就另起爐灶創(chuàng)立了蟬鳴科技（西安）有限公司（以下簡稱蟬鳴科技），而蟬鳴科技的公司業(yè)務(wù)和西安習(xí)悅基本保持一致。

蟬鳴科技繼續(xù)專注于教育行業(yè)數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型，通過提供教育類SaaS（Software as a Service）平臺和服務(wù)，致力成為中國領(lǐng)先的“互聯(lián)網(wǎng)＋教育”提供商。

圖片來源〡瞪羚云

2017年蟬鳴科技被認(rèn)定為國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有專利及軟件著作權(quán)31項。被西安高新區(qū)評為潛在獨角獸企業(yè)、高成長硬科技企業(yè)。其發(fā)展也可謂風(fēng)生水起，工商資料顯示，蟬鳴科技獲得多家機構(gòu)投資者入場，而這些投資者竟然有多名前全通教育的中高層。

根據(jù)股權(quán)穿透圖，蟬鳴科技第一大股東是南通知曉企業(yè)管理合伙企業(yè)，持股比例為52.90％，而張威又是后者的大股東，持股55％。通過這種架構(gòu)，張威牢牢掌握著蟬鳴科技的控制權(quán)。

從履歷來看，張威是個老道的創(chuàng)投人，擔(dān)任過多家創(chuàng)投企業(yè)的董事長。

一個有意思的細(xì)節(jié)是，西安習(xí)悅被收購后不久，張威曾被全通教育聘請為副總經(jīng)理，任職期2016年3月-2017年4月。

蟬鳴科技第二大股東是持股25.84％的南通軒邈企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱南通軒邈），其執(zhí)行事務(wù)合伙人還是張威。

此外，南通軒邈有8個自然合伙人和兩家合伙企業(yè)，穿透股權(quán)后發(fā)現(xiàn)，背后竟然有前全通教育高層的身影。如2017年8月6日從全通教育辭職的副董事長萬堅軍、副總經(jīng)理汪凌，是全通教育未上市前的元老級高管。

圖片來源〡全通教育年報截圖

蟬鳴科技第三個企業(yè)股東是上海涌裕三期股權(quán)投資合伙企業(yè)，持股6.18％，股權(quán)穿透背后是“涌金系”掌門人陳金霞，她曾多次登上胡潤女富豪榜前十。

第四個企業(yè)股東廈門梅花盛世股權(quán)投資合伙企業(yè)，有31位合伙人，均未公開持股比例，其中有中金啟元國家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金（建信信托有限責(zé)任公司全資子公司）、廈門金圓投資集團有限公司（廈門市財政局全資子公司）等。

第五個和第八個股東為陜西高端裝備高技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金和陜西工業(yè)技改電子輕工產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)，均為陜西國資背景的產(chǎn)業(yè)基金。第六股東是湖北國資背景的投資機構(gòu)，第七個股東依然是陳金霞。

從蟬鳴科技的股東中可以看出，資本看好蟬鳴科技，而蟬鳴科技目前也是被地方政府看好的獨角獸企業(yè)、高成長硬科技企業(yè)，未來或是圖謀資本市場的種子標(biāo)的。

西安習(xí)悅、全通教育、蟬鳴科技三者，也不知是誰套路了誰，或者大家都各有所得滿意離場，不變的只有一茬又一茬的綠韭菜，故事到這點到為止，各位看客下個故事見。

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