每經(jīng)記者 黃婉銀    每經(jīng)編輯 林菁晶    

歷時兩年，云南城投（600239，SH）一筆價值236億的并購重組在歷經(jīng)一波三折后宣布告吹。

6月20日，云南城投公告稱，決定終止購買成都環(huán)球世紀會展旅游集團有限公司（以下簡稱“成都會展”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

對于終止的原因，云南城投表示，公司、交易對方及中介機構(gòu)就交易方案及核心交易條款進行了多輪溝通和談判，但因國內(nèi)市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無法達成一致意見。經(jīng)充分審慎研究，交易各方均認為本次重大資產(chǎn)重組不具備繼續(xù)推進的條件。

圖片來源：視覺中國

“蛇吞象”收購遭問詢

2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入西南地區(qū)大型企業(yè)集團成都會展。此后不久，云南城投在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，成都會展有著較強的盈利能力，在成為云南城投的全資子公司后，將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

這筆交易之所以引發(fā)市場關(guān)注，一方面是在于云南城投此前對成都會展的預估值高達236億元，約等于其自身市值的5倍，被成為“蛇吞象”式收購；另一方面，在收購期間，云南城投還承擔著一定的債務壓力，在成都會展自身業(yè)績不高的情況下，雙方對賭3年內(nèi)要實現(xiàn)63億凈利潤。

如此大筆的交易在2017年11月底收到了上交所第一次問詢，包括63億元的業(yè)績承諾、成都會展經(jīng)營及財務情況等問題。

“鎂刻地產(chǎn)”記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年、2017年、2018年1~5月，成都會展凈利潤分別為2.16億元、2.86億元及0.99億元，與對賭承諾的63億凈利潤相距甚遠。

不過，相較于成都會展的盈利能力，對云南城投更有吸引力的或許是其豐富的土地儲備。成都會展共有會展、酒店、地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理四大板塊，地產(chǎn)開發(fā)主要集中在成都及其周邊，成都會展及其子公司擁有土地使用權(quán)45宗。

據(jù)了解，截止2017年底，成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要位于天府新區(qū)成都片區(qū)及眉山地區(qū)。

重組過程一波三折

2018年5月，因云南城投控股股東云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“省城投集團”）將持有的成都會展51%股權(quán)質(zhì)押給銀團，從而影響了云南城投的重組進程。

加上云南城投對省城投集團及其下屬公司應付款余額較大，面臨較大的短期還款壓力。云南城投計劃承接省城投集團對銀團63.3億元的債務，并抵消對省城投集團及其下屬公司所負的內(nèi)部負債。

此舉隨后又遭上交所問詢，內(nèi)容包括增加上市公司償債壓力、控股股東為解除質(zhì)押股權(quán)的原因、上市公司承接控股債務是否損害公司利益等核心問題。

不久，云南城投宣布終止這一債務承繼及債務抵銷事宜。但到2018年10月，云南城投又重啟這一事宜。

彼時，云南城投相關(guān)負責人在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，此舉一方面是將內(nèi)部借款轉(zhuǎn)變成低息長期借款，有利于改善負債期限結(jié)構(gòu)，降低融資成本和經(jīng)營風險；另一方面，也有利于解決省城投集團所持成都會展51%股權(quán)的質(zhì)押問題，加快重組進程。

但波折仍在繼續(xù)。

2018年11月，云南城投收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會針對本次資產(chǎn)重組，就一致行動關(guān)系、盈利承諾、省城投集團股權(quán)質(zhì)押等情況提出44個問題，要求云南城投于30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復。

這次反饋意見回復時間被一拖再拖之后，云南城投選擇了中止重組。

2018年11月14日，云南城投公告表示，因為市場環(huán)境的變化，本次資產(chǎn)重組的有關(guān)問題需進一步落實和完善，部分事項尚需與交易對方進一步協(xié)商，公司無法如期提交《反饋意見》的書面回復，并決定向中國證監(jiān)會申請中止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的審查。

從開啟重組至今，云南城投無論是在財務經(jīng)營上還是資本市場上都經(jīng)歷了不少起伏。以市值來看，云南城投從重組前每股5.16元的高位跌至6月20日收盤時的2.95元，跌幅達42.83%。

在發(fā)布終止本次資產(chǎn)重組公告的同時，云南城投也披露了2019年跟蹤評級報告。報告指出，云南城投作為國有上市房企，在土儲、項目品質(zhì)、股東實力等方面仍具有一定優(yōu)勢。

但與此同時，評級公司也關(guān)注到公司債務規(guī)模增長較快，債務負擔重，存在一定集中兌付壓力；盈利對非經(jīng)常損益依賴程度較大，公司盈利能力較為一般等問題。