每經(jīng)記者 沈溦 實習(xí)生 鄭潔    每經(jīng)編輯 梁梟    

日前，圍海股份（002586，SZ）披露多起公司董事長以上市公司名義為控股股東浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司（下稱圍?？毓桑┨峁┻`規(guī)擔(dān)保，以及控股股東占用資金的情況。其中違規(guī)擔(dān)保金額高達(dá)近7.5億元，截至公告發(fā)出前尚有6億元違規(guī)擔(dān)保未解除。另外，控股股東及其關(guān)聯(lián)方合計占用圍海股份資金1.765億元，尚有4750萬元未收回。

對于上述內(nèi)控相關(guān)事項，4月30日，圍海股份在公布的系列公告中多次提及，審計機(jī)構(gòu)對公司2018年度財務(wù)報表出具保留意見的審計報告。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所許峰律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司出現(xiàn)這樣的內(nèi)控問題，主要是決議程序沒有落實到位，同時對上市公司和中小股東利益造成損害，后續(xù)證監(jiān)會很可能會立案調(diào)查并對其進(jìn)行處罰。

審計機(jī)構(gòu)對年報出具保留意見

圍海股份超9億元的違規(guī)擔(dān)保及資金占用要從去年說起。

具體來看，2018年9月，圍?？毓稍谏虾９獯筱y行市東支行貸款1.425億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在上海光大銀行市東支行的1.5億元存單作為對上述貸款的擔(dān)保。2019年3月，圍海控股已歸還上述1.425億元貸款。2019年3月，公司已贖回1.5億元存款，該筆質(zhì)押擔(dān)保已解除。

2018年11月～2019年3月，浙江圍海貿(mào)易有限公司（以下簡稱圍海貿(mào)易）、寧波朗佐貿(mào)易有限公司（以下簡稱朗佐貿(mào)易）在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票4.6億元。圍海股份實際控制人之一、董事長將公司在長安銀行寶雞匯通支行的4.6億元存單作為對上述承兌匯票的擔(dān)保（其中3.2億元存單系使用暫時閑置的募集資金存入）。截至2019年4月26日，上述4.6億元擔(dān)保尚未解除。

據(jù)圍海股份公告披露，圍海貿(mào)易是圍?？毓扇Y子公司，而朗佐貿(mào)易是圍?？毓申P(guān)聯(lián)方。

2019年3月，朗佐貿(mào)易在長安銀行寶雞匯通支行合計開立銀行承兌匯票1.4億元。公司實際控制人之一、董事長將浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)工程開發(fā)有限公司在長安銀行寶雞匯通支行的1.4億元存單作為對上述承兌匯票的擔(dān)保。截至2019年4月26日，上述1.4億元擔(dān)保尚未解除。

圍海股份表示，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行，核實上述對外擔(dān)保的具體情況，盡快采取相應(yīng)解決措施，并及時履行后續(xù)相關(guān)信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|承諾自本公告發(fā)布之日起一個月內(nèi)無條件歸還上述銀行的貸款，圍海股份及子公司將及時解除存單質(zhì)押。

除了上述違規(guī)擔(dān)保外，根據(jù)公告同時披露的信息，圍?？毓杉捌潢P(guān)聯(lián)方通過以圍海股份名義訂立合同，再向合同方借用資金等方式，合計占用圍海股份資金1.765億元，已收回資金1.29億元，截至2019年4月26日，實際被控股股東占用的資金余額為4750萬元（不含利息），占最近一期上市公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.65%。

控股股東承諾，自公告發(fā)布之日起一個月內(nèi)無條件向公司償還所占用的資金。圍海股份也表示，將進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行，公司后續(xù)將嚴(yán)格督促占用方通過多種形式積極籌措資金，妥善解決目前存在的資金占用問題，以消除對公司的影響。

4月30日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制的鑒證報告》中表示，圍海股份的內(nèi)部控制存在兩項重大缺陷，使得其財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整失去合理保證，并對圍海股份公司2018年度財務(wù)報表出具保留意見的審計報告。

華東師范大學(xué)法學(xué)院副教授段磊對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，圍海股份的董事長作為公司的經(jīng)營者之一，在以公司名義為控股股東等提供擔(dān)保之時未將擔(dān)保事項提交股東大會表決，在程序上違反了《公司法》第16條第2款。如果因該擔(dān)保事項造成公司損失的，董事長及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

此外，段磊表示，圍海股份作為上市公司，還應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)。上市公司發(fā)生可能影響公司利益的事項時，應(yīng)當(dāng)依法向投資者披露相關(guān)信息。上市公司向他人提供擔(dān)保超過一定金額，或者向股東或者實際控制人等提供擔(dān)保，都應(yīng)當(dāng)履行該信息披露義務(wù)。如果未履行，證監(jiān)會、證券交易所可以對上市公司及相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰；如果造成投資者損失的，投資者可以請求損害賠償。

段磊認(rèn)為：“目前來看，圍海股份是否會被深圳證券交易所實行其他風(fēng)險警示，取決于其控股股東是否如承諾的那樣，在一個月內(nèi)歸還相關(guān)銀行貸款。”

控股股東多次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

據(jù)圍海控股官網(wǎng)介紹，圍?？毓墒紕?chuàng)于1984年，是一家以實業(yè)為本的綜合類產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)總資產(chǎn)超百億，擁有員工3000余名，涉足工程建設(shè)開發(fā)、金融投資、文創(chuàng)、清潔能源、房地產(chǎn)等多個領(lǐng)域。圍海股份為其控股的A股上市公司。

第三方數(shù)據(jù)平臺啟信寶顯示，近期，圍?？毓刹淮嬖谥卮筚Y金的合同糾紛或者股權(quán)凍結(jié)等問題。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從去年下半年開始，圍?？毓筛弑壤|(zhì)押上市公司股票，并頻繁轉(zhuǎn)讓旗下重要資產(chǎn)。

股權(quán)質(zhì)押方面，由于圍?？毓晌醇皶r告知在2018年7月16日、2018年7月17日兩次質(zhì)押公司股票的信息，圍海股份直至2018年10月25日才對此予以公告。2018年12月3日，證監(jiān)會寧波證監(jiān)局按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，決定對圍?？毓刹扇〕鼍呔竞谋O(jiān)管措施。

根據(jù)有關(guān)控股股東最后一次股票質(zhì)押公告，圍?？毓晒渤钟袊９煞?.93億股，占公司總股本的43.06%；其中，圍?？毓少|(zhì)押的總股數(shù)為4.92億股，占其所持公司股份總數(shù)的99.90%，占公司總股本的43.02%。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢相關(guān)工商資料也發(fā)現(xiàn)，圍?？毓山谝渤霈F(xiàn)多筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況。公司官網(wǎng)顯示，四川省江油市龍鳳水電有限公司（以下簡稱龍鳳水電）是圍海集團(tuán)全資子公司，所屬龍鳳水電站是以發(fā)電為主，兼顧灌溉及河道生態(tài)環(huán)境用水等綜合利用的中型水電站項目。該項目位于涪江中游的四川省江油市龍鳳鎮(zhèn)境內(nèi)，總投資5.6億元人民幣，項目裝機(jī)容量5.4萬千瓦，年均發(fā)電量2.5億千瓦時，年產(chǎn)值6000萬元。

不過記者查詢啟信寶數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，該公司2013年至2017年營業(yè)收入在4億元到6億元之間，且其自2016年才開始盈利，2018年實現(xiàn)盈利近2000萬元。然而，培育多年的資產(chǎn)尚未收回投資就突然易手。2018年12月10日，龍鳳水電股東由圍?？毓善煜碌恼憬瓏Ｇ鍧嵞茉赐顿Y有限公司變更為華潤深國投信托有限公司。

此外，盡管目前仍能在圍?？毓晒倬W(wǎng)上查詢到相關(guān)信息，但旗下企業(yè)圍海供應(yīng)鏈管理（杭州）有限公司（以下簡稱圍海供應(yīng)鏈）在2018年9月就已被轉(zhuǎn)讓。工商資料顯示，圍海供應(yīng)鏈注冊資金5000萬元，此前由圍海控股全資子公司浙江圍海投資有限公司（以下簡稱圍海投資）控股。值得一提的是，圍海供應(yīng)鏈?zhǔn)菄Ｍ顿Y于2017年12月由收購而來。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還查詢到，最近一起圍海控股旗下公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2019年3月11日，成立于2018年9月7日，注冊資本高達(dá)5000萬元的全資子公司圍海科技實業(yè)發(fā)展有限公司被全額轉(zhuǎn)手賣給了深圳景航實業(yè)有限公司。

所在地高新區(qū)管委會：企業(yè)未提出紓困請求

位于浙江省寧波市鄞州區(qū)的圍海股份辦公所在地 圖片來源：每經(jīng)記者 沈溦 攝

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢上海清算所公開數(shù)據(jù)，圍?？毓捎?015年和2017年發(fā)行過兩次短期融資債，使用用途皆為償還銀行借款。

記者也注意到，公司負(fù)債率過高，盈利能力不佳、現(xiàn)金流較緊張等問題似乎早有跡象。在上海清算所披露的圍?？毓?017年三季報顯示，圍?？毓?017年前三季度合并報表的總資產(chǎn)為106.83億元，總負(fù)債為72.29億元，流動負(fù)債為49.78億元，而其凈利潤為僅1.086億元，歸母凈利潤僅為0.473億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為1.03億元，相比上年同期3.89億元出現(xiàn)大幅下滑。其中，圍海控股總資產(chǎn)為27.92億元，總負(fù)債為27.08億元，凈利潤為虧損3505.6萬元。

據(jù)了解，圍?？毓芍饕Y產(chǎn)中，除了上市公司圍海股份之外，其他重要收入來源包括能源板塊，貿(mào)易板塊和房產(chǎn)板塊，不過由于龍鳳水電已被轉(zhuǎn)讓，能源板塊收入大大減少。

貿(mào)易板塊最重要的收入來源是圍海貿(mào)易。啟信寶數(shù)據(jù)顯示，盡管2013年～2017年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入從8億元到20億元不等，凈利潤卻是年年虧損，最多虧損額近2000萬元。此外，圍?？毓善煜路慨a(chǎn)板塊近年來并未新增業(yè)務(wù)，營收幾近停滯。

對于圍?？毓墒欠翊嬖谫Y金問題、圍海股份目前對相關(guān)情況是否仍在持續(xù)跟蹤等相關(guān)問題，4月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到位于浙江省寧波市鄞州區(qū)的圍海股份辦公所在地進(jìn)行采訪。值得一提的是，該地址同樣是圍?？毓?、圍海貿(mào)易等公司的工商注冊所在地。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司大樓門前及大廳中均無任何公司標(biāo)識和樓層指示，僅在路口引路牌上掛有“圍海集團(tuán)”的招牌。記者向安保人員及其他工作人員詢問圍海股份及圍海控股的辦公地點，對方均表示“不知道”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨后來到大樓10層上市公司辦公場所。幾名自稱上市公司工作人員的人士在記者表明身份和采訪要求后，直言公司董秘及董秘辦工作人員均不在公司，目前不接受任何采訪。隨后記者提出是否能夠采訪圍海控股方面，上述人士表示不知圍?？毓赊k公樓層，并呼叫安保人員將《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者帶離。隨后記者多次致電圍海股份董秘陳偉，但電話始終處于通話中。

記者隨后來到圍海股份及圍海控股所在地的寧波市高新區(qū)管委會（以下簡稱管委會）進(jìn)行采訪，管委會相關(guān)工作人員告訴記者，圍?？毓杉捌煜鹿径嘣谕淮贝髽莾?nèi)辦公，但企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營問題政府部門較少直接過問。截至目前，圍海股份及圍?？毓晌淳蛡鶆?wù)問題、資金流動性問題向相關(guān)部門提出過紓困請求。

事實上，就在去年年底，為紓解上市公司流動性風(fēng)險，浙江省成立了多支紓困民營上市公司的基金，部分基金規(guī)模達(dá)百億元。