每日經(jīng)濟新聞 2019-04-23 21:35:43
值得科創(chuàng)板發(fā)行人、承銷商以及網(wǎng)下投資者注意的是，在征求意見稿中有三處對于“禁止行為”的描述，而這些都將是科創(chuàng)板IPO環(huán)節(jié)各參與主體不能觸犯的“紅線”。
每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 何劍嶺
今日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從上海某大型券商處得到了一份由中國證券業(yè)協(xié)會最近下發(fā)的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。這份征求意見稿對承銷商在科創(chuàng)板承銷業(yè)務中的4個關鍵環(huán)節(jié)——路演推介、發(fā)行與配售、投資價值研究報告、自律管理——進行了規(guī)范。除去最后的附則外，這份征求意見稿總共有70條，其中有三處是對于“禁止行為”的描述。
在閱讀了這份征求意見稿后，某資深保代向記者表示，近年來協(xié)會很少發(fā)放關于投行業(yè)務的規(guī)范文件。據(jù)他介紹，自2014年以來，在IPO過程中就基本沒有一對一、一對多路演，隨著科創(chuàng)板推出，這樣的面對面路演可能又將啟動。
此外，據(jù)了解，此次協(xié)會一并下發(fā)的還有《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者自律管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱辦法）。辦法共23條，對私募基金管理人注冊為科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者的條件、科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者行為規(guī)范、網(wǎng)下申購數(shù)量限制等方面進行了規(guī)范。
目前，科創(chuàng)板已經(jīng)有超70家受理公司進入問詢階段，在一些市場人士看來，這意味距離科創(chuàng)板首批上會、過會企業(yè)的出現(xiàn)已越來越近了。不過在注冊制下，發(fā)行才是整個IPO更為關鍵的環(huán)節(jié)。在不久之后的發(fā)行環(huán)節(jié)中，承銷商、發(fā)行人、網(wǎng)下投資者應該遵守哪些規(guī)矩呢?
記者今日從上海某大型券商處得到了一份由中國證券業(yè)協(xié)會最近下發(fā)的上述征求意見稿。這份征求意見稿對承銷商在科創(chuàng)板承銷業(yè)務中的4個關鍵環(huán)節(jié)——路演推介、發(fā)行與配售、投資價值研究報告、自律管理——進行了規(guī)范。除去最后的附則外，這份征求意見稿總共有70條。
值得科創(chuàng)板發(fā)行人、承銷商以及網(wǎng)下投資者注意的是，在征求意見稿中有三處對于“禁止行為”的描述，而這些都將是科創(chuàng)板IPO環(huán)節(jié)各參與主體不能觸犯的“紅線”。
其中第一處禁止行為出現(xiàn)在文件的總則中：“承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、返還或免除新股配售經(jīng)紀傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。”
第二處禁止行為針對路演推介環(huán)節(jié)，內(nèi)容包括：“發(fā)行人和主承銷商應當以確切的事實為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。”
第三處禁止行為針對發(fā)行與配售環(huán)節(jié)中的發(fā)行定價，內(nèi)容為：“發(fā)行人、承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現(xiàn)以下行為：
（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；
（二）操縱發(fā)行定價；
（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；
（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；
（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；
（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；
（九）接受投資者的委托為投資者報價；
（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益；
（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。”
在閱讀了這份征求意見稿后，某資深保代向記者表示，近年來協(xié)會很少發(fā)放關于投行業(yè)務的規(guī)范文件，而此次征求意見稿中關于路演推介等方面的規(guī)定勾起了他的一些回憶。據(jù)他介紹，自2014年以來，在IPO過程中就基本沒有一對一、一對多路演，隨著科創(chuàng)板推出，這樣與機構投資者的面對面路演可能又將啟動。
而對于上述禁止行為，他也頗有感觸。以此次被明令禁止的各類送禮行為為例，他向記者表示，在2014年前的IPO詢價路演環(huán)節(jié)，送禮幾乎是行業(yè)潛規(guī)則，“送禮通常出現(xiàn)在一對一路演等場景中，好的企業(yè)甚至會送蘋果手機、iPad等，所以當時不少基金公司的前臺都混在里面參加路演。”
在2009~2012年期間，A股IPO也曾出現(xiàn)過一段時間的市場化詢價。據(jù)他介紹，當時的IPO項目詢價通常都會去北、上、廣三地專門找各基金公司進行一對一路演。“用于送禮的這些花費一般由擬IPO上市公司出，這部分費用當時可以靈活處理，不過后來監(jiān)管進行了規(guī)范，這部分費用也被壓縮了。”他指出。
而對于此次征求意見稿中出現(xiàn)的“主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音”等規(guī)定，他表示，在上一輪IPO市場化詢價期間也有類似的規(guī)定。
值得一提的是，對于部分投行人士擔憂的科創(chuàng)板IPO項目承銷費用可能出現(xiàn)的“價格戰(zhàn)”，在征求意見稿的第七條中做了相關規(guī)范：“承銷商在開展證券承銷業(yè)務時，應當在綜合評估項目執(zhí)行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用分攤原則，不得損害投資者的利益。”
不過對于這份征求意見稿，投行人士也有建議要提。上述資深保代就向記者表示，在科創(chuàng)板開市初期，一些質(zhì)地較好的項目很可能受到市場追捧，所以需要對IPO過程中可能出現(xiàn)的利益輸送加以關注，“在上周發(fā)布的科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引中允許科創(chuàng)板發(fā)行人引入較多的戰(zhàn)略投資者，這里面有很大彈性，券商也掌握了較大的權力，很可能出現(xiàn)利益輸送和尋租空間。對此需要加以規(guī)范。”
據(jù)了解，在上一輪IPO市場化詢價過程中，主承銷商都會在北、上、廣的線下路演推介會中向投資人發(fā)放一份紙質(zhì)版投資價值研究（分析）報告，而這份投資價值研究報告的撰寫人通常為主承銷商內(nèi)部研究所的相關行業(yè)分析師。
在上述的這份征求意見稿中，專門開辟了一章對科創(chuàng)板的投資價值研究報告進行了規(guī)范。
根據(jù)征求意見稿，撰寫科創(chuàng)板公司投資價值研究報告的任務將再次被交到主承銷商內(nèi)部的分析師手中，征求意見稿第四十一條規(guī)定：“投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。”
征求意見稿進一步規(guī)定：“主承銷商應當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會和交易所另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。”
此外，征求意見稿還對投資價值研究報告的信息來源、獨立性要求、審慎性要求、客觀性要求、報告內(nèi)容、行業(yè)分類、行業(yè)狀況和發(fā)展前景分析、盈利預測分析、可比公司分析、風險提示和風險因素分析等細節(jié)做出了具體的要求，而這些要求中的相當一部分也是分析師在撰寫投資價值研究報告時必須要完成的“功課”。
科創(chuàng)板公司的IPO估值方法將遠比當前主板豐富，對此征求意見稿對此也做出了相關規(guī)定：“投資價值研究報告應當分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設不采用超額配售選擇權的情況下的每股估值區(qū)間。投資價值研究報告應當列出所選用的每種估值方法的假設條件、主要參數(shù)、主要測算過程。”
據(jù)了解，此次協(xié)會與上述征求意見稿一并下發(fā)的還有《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者自律管理辦法（征求意見稿）》。辦法共23條，對私募基金管理人注冊為科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者的條件、科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者行為規(guī)范、網(wǎng)下申購數(shù)量限制等方面進行了規(guī)范。
根據(jù)科創(chuàng)板此前發(fā)布的系列規(guī)則，可以參與網(wǎng)下詢價的機構包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者，以及符合一定條件的私募基金管理人等。
那么什么樣的私募才符合條件呢？辦法中對此進行了明確?！掇k法》在已有的證券投資經(jīng)驗、良好信用記錄、必要定價能力要求基礎上，對私募基金管理人的資產(chǎn)管理規(guī)模提出要求，即私募基金管理人管理總規(guī)模應連續(xù)兩個季度10億元以上，且管理的產(chǎn)品中至少有一只存續(xù)期在2年以上；申請注冊的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應為6000萬元以上，且委托第三方托管人獨立托管基金資產(chǎn)。
同時，辦法還明確了網(wǎng)下申購數(shù)量限制。辦法要求，網(wǎng)下投資者應當根據(jù)配售對象的實際申購意愿、資金實力、風險承受能力等情況合理確定申購數(shù)量，擬申購數(shù)量不得超過網(wǎng)下初始發(fā)行總量，也不得超過主承銷商確定的單個配售對象申購數(shù)量上限，擬申購金額不得超過該配售對象的總資產(chǎn)或資金規(guī)模。
此外，辦法中還明確了“黑名單”制度：“配售對象在網(wǎng)下詢價業(yè)務過程中一個自然年度內(nèi)違規(guī)一次的，列入黑名單六個月；違規(guī)兩次（含）以上的，列入黑名單十二個月；多次違規(guī)情節(jié)嚴重的，加重處罰，協(xié)會一年內(nèi)不接受該網(wǎng)下投資者注冊新的配售對象；情節(jié)特別嚴重或造成重大不良影響的，取消該投資者新股網(wǎng)下詢價資格，三年內(nèi)不得注冊為網(wǎng)下投資者。配售對象在科創(chuàng)板、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的違規(guī)次數(shù)合并計算。被列入黑名單的配售對象，不得參與科創(chuàng)板、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下詢價。”
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