每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯  張海妮

2017年1月25日，恒力股份（600346）發(fā)布重組方案，擬作價115億元收購實控人及關(guān)聯(lián)方持有的恒力投資100%股權(quán)和恒力煉化100%股權(quán)，并擬定增募集115億元配套資金，用于推進恒力煉化的2000萬噸/年煉化一體化項目。

而根據(jù)《證券時報》2月9日的報道，恒力股份實控人、董事長兼總經(jīng)理范紅衛(wèi)表示，“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”的建設(shè)和順利實施將使公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展，依據(jù)目前的發(fā)展態(tài)勢，未來2~3年，公司收入規(guī)模將從百億級發(fā)展到千億級，利潤將從十幾億級別發(fā)展到百億級別，恒力將從現(xiàn)在“國內(nèi)優(yōu)秀的化纖企業(yè)”成長為“世界級的石化領(lǐng)先企業(yè)”。

不過，就在公司董事長強力看好本次重組前景時，2月9日上交所向恒力股份出具問詢函，針對本次交易提出五大方面的問詢：

第一是本次交易的必要性。上交所表示，此前實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)曾承諾，在恒力石化年度經(jīng)審計扣非凈利潤為正且符合相關(guān)法律法規(guī)條件下，將恒力石化整體注入上市公司。但預(yù)案披露，恒力石化2015年和2016年凈利潤分別為-9.25億元和-5.66億元，恒力石化系標(biāo)的資產(chǎn)恒力投資的重要子公司。上交所就此提出，巨虧資產(chǎn)置入上市公司是否有必要？是否違背了前面的承諾？

第二是關(guān)于盈利預(yù)測及補償方案的合理性。根據(jù)交易預(yù)案，交易對方承諾恒力投資2017~2019年凈利潤預(yù)計不低于6億元、8億元和10億元，并將以現(xiàn)金形式就凈利潤實際數(shù)和預(yù)測數(shù)的差額部分進行補償。對此，上交所要求恒力股份結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)報告期虧損，而預(yù)測期巨額盈利的情況說明，恒力股份實際控制人及關(guān)聯(lián)方，僅對利潤差額進行補償，而不是以差額對應(yīng)交易作價進行補償?shù)脑蚣昂侠硇?，并說明上述盈利預(yù)測方案能否有效保護上市公司和中小股東利益。

第三是關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)風(fēng)險。上交所要求恒力股份說明在下游PTA、聚酯纖維產(chǎn)能過剩問題加劇、產(chǎn)能利用率較低的背景下，本次交易購買相關(guān)PTA標(biāo)的資產(chǎn)的合理性。

第四是關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革及規(guī)范運作情況。上交所表示，2017年1月，陳建華將其持有的恒力投資50.92%股權(quán)、49%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給范紅衛(wèi)及恒能投資。前期，有媒體報道公司實際控制人陳建華協(xié)助調(diào)查。上交所要求恒力股份就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因、價格，轉(zhuǎn)讓程序是否合法合規(guī)，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否合法有效，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰等問題做出回答。

第五是關(guān)于募投項目的問題，要求公司說明“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”的已投入金額和最新建設(shè)進展，是否達到預(yù)期進度；在恒力煉化尚無收入的情況下將其納入本次交易范圍的原因及合理性，是否符合相關(guān)規(guī)定。

針對以上5大方面，上交所總計對恒力股份提出了15條疑問，同時除要求上市公司在2月17日之前回復(fù)外，還要求恒力股份召開媒體說明會，并及時披露具體安排。