南京漢恩辦公點(diǎn)所在大樓

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 文多  

曾經(jīng)是明星互聯(lián)網(wǎng)公司，如今卻深陷債務(wù)危局，南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（以下簡稱“南京漢恩”）未來命運(yùn)將會如何，目前仍顯得撲朔迷離。

值得注意的是，在由海通證券出具的涉及南京漢恩并購重組方案的專項(xiàng)核查意見報(bào)告中，南京漢恩披露了2016年和2015年前五大客戶，然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了多名客戶后卻發(fā)現(xiàn)，對方均否認(rèn)與南京漢恩存在合作關(guān)系。

上述事件延伸至整個(gè)資本市場而言，上市公司跨界并購，尤其是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司，近年來已經(jīng)成為上市公司熱衷的標(biāo)的。不過，隨著今年6月證監(jiān)會宣布對上市公司并購重組加強(qiáng)監(jiān)管，不少被相中的標(biāo)的公司脫下了“華麗的外衣”，問題亦隨之被曝出。

當(dāng)時(shí)所列“核心客戶”：與漢恩無業(yè)務(wù)合作

據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電(600363，SH)于今年5月公告稱，未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年2月29日，南京漢恩總資產(chǎn)為3.01億元，凈資產(chǎn)為1.72億元；其2014年度、2015年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.32億元、1.69億元，凈利潤分別為3607.89萬元、4138.06萬元，業(yè)績應(yīng)算相當(dāng)不錯(cuò)。

上述重組方案還顯示，截至今年2月底，南京漢恩總負(fù)債1.29億元，其中南京銀行珠江支行有兩筆貸款。

而針對其經(jīng)營狀況，在聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)布的另一份公告中（《海通證券股份有限公司關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之專項(xiàng)核查意見》），詳細(xì)列出了南京漢恩的前五大客戶。其中，在南京漢恩的全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示內(nèi)容制作業(yè)務(wù)方面，2016年1至2月的前五大客戶分別是南京三度半廣告文化傳播有限公司、江蘇聞洋公關(guān)策劃有限公司、上海東伽文化傳播有限公司、江蘇恒卓電子科技有限公司、上海廣電影視制作有限公司。

記者首先咨詢了江蘇聞洋公關(guān)策劃有限公司（其與南京三度半廣告文化傳播有限公司的法人代表姓名均為陸聞洋）。當(dāng)記者詢問南京漢恩是否是公司客戶時(shí)，該公司相關(guān)工作人員對記者表示，沒有聽過這家公司，也沒有合作。

在2015年前5大客戶中，南京和盈泰信息科技有限公司位居第一大客戶，合作金額顯示為1412萬元，但是該公司一位工作人員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們公司前幾年就不經(jīng)營了，怎么可能有合作的客戶。”

2015年第二大客戶是南京金陵文化傳播有限公司，合作金額是943.55萬元。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電南京金陵文化傳播有限公司，該公司一位黃姓工作人員對記者說，“漢恩旗下游戲公司給我們投過廣告，不過并不多，公司并沒有與南京漢恩有過900多萬元的合作。”

江蘇大唐靈獅廣告有限公司則位于第4大客戶，合作金額被寫作810.02萬元，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電江蘇大唐靈獅廣告有限公司詢問是否與南京漢恩有過合作時(shí)，該公司一位工作人員對記者表示，沒聽說過南京漢恩，公司也并沒有與其進(jìn)行過合作。

當(dāng)時(shí)估值兩年增兩億 曾收到問詢函

南京漢恩經(jīng)營狀況也引發(fā)關(guān)注。對2015年?duì)I業(yè)收入超過1.3億元這一數(shù)據(jù)，有媒體援引南京漢恩一中層管理人士的說法稱，公司每年真實(shí)的營業(yè)額不超過600萬元。1.3億元與600萬元，兩者的差距可謂天壤之別。

此外，據(jù)媒體報(bào)道顯示，2016年3至5月，南京漢恩簽署了17個(gè)全息多媒體儲備項(xiàng)目，其中涉及中國濕地博物館設(shè)備改造（杭州西溪）、合肥科技館、池州科技館、泰州海軍紀(jì)念館、蚌埠規(guī)劃館、馬鞍山數(shù)字文化體驗(yàn)館、臨泉縣城市規(guī)劃展示館等全息多媒體項(xiàng)目。但是經(jīng)過多方證實(shí)，這7個(gè)項(xiàng)目均否認(rèn)與南京漢恩有過合作，蚌埠規(guī)劃館和馬鞍山數(shù)字文化體驗(yàn)館稱：“漢恩互聯(lián)曾經(jīng)想和我們合作，但沒有談成”。

對此，南京漢恩一位不愿具名的員工對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，“公司雖然接了不少業(yè)務(wù)，但是項(xiàng)目都不大，每年的營業(yè)收入大都在幾大百萬至一千萬，至于被收購時(shí)公布的數(shù)據(jù)是被夸大了，公司的目的是謀求被上市公司收購。”

對于上述媒體報(bào)道，截至記者發(fā)稿時(shí)，未能聯(lián)系上南京漢恩具體負(fù)責(zé)人回應(yīng)。記者試圖通過工商信息系統(tǒng)查詢，但南京漢恩對年報(bào)數(shù)據(jù)選擇了不公示。對此，華泰證券研究員李淼對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，“在系統(tǒng)查詢里面，正常情況企業(yè)數(shù)據(jù)都選擇對外公布，但是企業(yè)也可以選擇不公開年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但不排除一些企業(yè)為了隱瞞其實(shí)際經(jīng)營狀況，而選擇不公布年報(bào)數(shù)據(jù)。”

南京漢恩由于主業(yè)是近兩年頗為熱點(diǎn)的聯(lián)動(dòng)互聯(lián)和VR領(lǐng)域，從而吸引了資本的眼球，公司兩次被上市公司看中。從2014年金剛玻璃收購時(shí)的估值5.06億元，到今年的估值7.2億元，短時(shí)間內(nèi)估值增加了約兩億元。今年5月，聯(lián)創(chuàng)光電收到上海證券交易所問詢函，就估值一事要求財(cái)務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

作為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，海通證券對此認(rèn)為，兩次評估均是結(jié)合南京漢恩在各個(gè)評估基準(zhǔn)日的實(shí)際經(jīng)營情況對其進(jìn)行的判斷，因前后兩個(gè)時(shí)點(diǎn)市場環(huán)境和南京漢恩實(shí)際經(jīng)營情況有所變化而導(dǎo)致評估假設(shè)及參數(shù)的選擇有所差異，故本次預(yù)評估結(jié)果較前次重組評估結(jié)果有所增值，產(chǎn)生該差異的原因具有合理性，本次交易作價(jià)依據(jù)具有公允性。

針對上述核查意見依據(jù)等相關(guān)問題，12月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)要求向海通證券相關(guān)部門發(fā)去采訪提綱，但截至記者發(fā)稿時(shí)，未能收到任何回復(fù)。

盈科律師事務(wù)所洪興賢律師認(rèn)為：“證券公司如果披露信息存在有誤，或者核查意見存在不準(zhǔn)確，那么按照證券法規(guī)定，證監(jiān)會對證券公司與所在的專項(xiàng)核查責(zé)任人進(jìn)行處罰，但是因?yàn)樯鲜泄窘K止收購了，沒有導(dǎo)致嚴(yán)重后果，所以處罰可能比較輕。”

下頁：科技前沿標(biāo)的 也許并沒那么美好