蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司、上海開南投資發(fā)展有限公司、上海升創(chuàng)建筑裝飾設(shè)計(jì)工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（以下合稱“一致行動(dòng)人”）就一致行動(dòng)人持有上海新梅置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新梅”）16.53%股份表決權(quán)事宜咨詢德恒上海律師事務(wù)所并出具法律意見(jiàn)，特公布如下：

德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于蘭州鴻祥等一致行動(dòng)人持有上海新梅置業(yè)股份有限公司股份表決權(quán)之法律意見(jiàn)

德恒滬書[2015]第093號(hào)

致：蘭州鴻祥等一致行動(dòng)人

本所接受蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司、上海開南投資發(fā)展有限公司、上海升創(chuàng)建筑裝飾設(shè)計(jì)工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（前述六方以下合稱“一致行動(dòng)人”）的委托，就一致行動(dòng)人持有上海新梅置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新梅”）16.53%股票之表決權(quán)事宜出具本法律意見(jiàn)。

為出具本法律意見(jiàn)，本所經(jīng)辦律師聲明如下：

1.本所經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)發(fā)表法律意見(jiàn)。

2.本所經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)于出具本法律意見(jiàn)有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行了審查判斷，保證本法律意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

3.一致行動(dòng)人已經(jīng)向本所經(jīng)辦律師提供了為出具本法律意見(jiàn)所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者復(fù)印件的，均分別與正本或原件一致和相符。

4.在本法律意見(jiàn)的制作過(guò)程中，本所經(jīng)辦律師已審閱了為出具本法律意見(jiàn)所需的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波證監(jiān)局【2015】1號(hào)《行政處罰決定書》、《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（補(bǔ)充披露）》、《關(guān)于王斌忠改正信息披露違規(guī)行為的措施報(bào)告》、王斌忠向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)繳納罰款的匯款憑證、《上海新梅置業(yè)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》、《上海新梅置業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海新梅置業(yè)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》等文件材料。

本所經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

一、一致行動(dòng)人持有的股票依法享有表決權(quán)

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，上海新梅2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知確認(rèn)的股權(quán)登記日為2015年3月13日，截至股權(quán)登記日及股東大會(huì)召開當(dāng)日，一致行動(dòng)人持有上海新梅16.53%的股份（股票數(shù)73,844,560）。

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，一致行動(dòng)人截至上海新梅2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知確認(rèn)的股權(quán)登記日及股東大會(huì)召開當(dāng)日，持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票），為上海新梅的在冊(cè)股東，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，其持有上海新梅的股票享有表決權(quán)。

二、一致行動(dòng)人持有的股票未受任何行政或司法限制

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧波證監(jiān)局（以下簡(jiǎn)稱“寧波證監(jiān)局”）于2015年1月20日出具了【2015】1號(hào)《行政處罰決定書》（以下簡(jiǎn)稱“《行政處罰決定書》”），認(rèn)定王斌忠為一致行動(dòng)人證券賬戶組的實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人，在一致行動(dòng)人持有上海新梅股票超過(guò)5%及10%時(shí)，未根據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并作出責(zé)令“王斌忠改正違法行為，給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款”的處罰。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第75條：“上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)?！?/p>

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，王斌忠采取了如下整改措施并于2015年1月27日通過(guò)上海新梅在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的巨潮網(wǎng)站公告了《詳式權(quán)益報(bào)告書（補(bǔ)充披露）》：（1）將相關(guān)賬戶移交給一致行動(dòng)人；（2）辭去上海開南投資發(fā)展有限公司副總經(jīng)理職務(wù)；（3）按照《行政處罰決定書》繳納了50萬(wàn)元罰款；（4）將相關(guān)整改措施及未披露事項(xiàng)進(jìn)了補(bǔ)充披露。

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及寧波證監(jiān)局等有權(quán)行政主體并未通過(guò)《行政處罰決定書》或其他任何方式對(duì)一致行動(dòng)人通過(guò)一致行動(dòng)人證券賬戶組持有的股份的表決權(quán)或其他權(quán)利作出限制性行政措施；王斌忠作為一致行動(dòng)人證券賬戶組的實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人，已經(jīng)根據(jù)《行政處罰決定書》要求于2015年1月27日完成相關(guān)信息的補(bǔ)充披露，前述整改措施已經(jīng)《詳式權(quán)益報(bào)告書（補(bǔ)充披露）》公告。因此，上海新梅2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2015年3月23日召開時(shí)，一致行動(dòng)人持有上海新梅16.53%的股份（股票數(shù)73,844,560）相應(yīng)的表決權(quán)沒(méi)有受到任何行政或司法限制，一致行動(dòng)人所持上海新梅股票具有法律賦予的表決權(quán)。

三、一致行動(dòng)人持有的股票未受上海新梅章程及股東大會(huì)議事規(guī)則的限制

本所經(jīng)辦律師查閱了《公司章程》第五十九條及《上海新梅置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《議事規(guī)則》”）第二十九條，明確股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，根據(jù)《公司章程》、《議事規(guī)則》，一致行動(dòng)人依據(jù)《公司章程》及《議事規(guī)則》享有表決權(quán)。

四、上海新梅限制一致行動(dòng)人行使股東表決權(quán)無(wú)法律依據(jù)

經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2015年3月23日，上海新梅在上海市天目西路111號(hào)新梅華東酒店4樓新梅廳召開2015年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議,股東大會(huì)會(huì)議議題為《關(guān)于聘任公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》及《關(guān)于聘任公司2014年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。上海新梅同日發(fā)布《上海新梅置業(yè)股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。主要內(nèi)容為：一、通過(guò)上述兩個(gè)議案，表決情況同意票數(shù)64,479,846票、反對(duì)票為21,114,668票；二、一致行動(dòng)人上海開南賬戶組尚未提供任何監(jiān)管部門出具的關(guān)于能夠證明已改正違法行為的相關(guān)文件，不得對(duì)其持有或者支配的公司股票行使表決權(quán)，因此，在統(tǒng)計(jì)此次股東大會(huì)表決結(jié)果時(shí)未將一致行動(dòng)人開南賬戶組所持股份計(jì)入?！?/p>

本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，綜合本法律意見(jiàn)之一、二、三的法律分析，上海新梅限制一致行動(dòng)人行使股東表決權(quán)沒(méi)有法律依據(jù)，除非法律有明確規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)依法作出有效的決定，任何人無(wú)權(quán)限制一致行動(dòng)人依法行使其股東表決權(quán)。

五、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律規(guī)定，一致行動(dòng)人持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票）依法享有法律賦予的表決權(quán)。

本法律意見(jiàn)正本一式四份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

（本文內(nèi)容與原件PDF格式一致）