◎曹中銘

馬年春節(jié)過(guò)后，A股市場(chǎng)呈現(xiàn)兩大“熱點(diǎn)”：一方面，特斯拉概念股受到瘋狂炒作，多家公司不斷上演“漲停秀”；另一方面，根據(jù)監(jiān)管部門的要求，有超過(guò)千余家上市公司披露承諾兌現(xiàn)情況。總體而言，絕大多數(shù)公司紛紛表示不存在違背承諾或沒(méi)有兌現(xiàn)承諾的情形。

今年初，來(lái)自證監(jiān)會(huì)的情況通報(bào)顯示，滬深兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng)，有80家公司存在超期未履行承諾的情況。有鑒于此，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》，以規(guī)范上市公司實(shí)際控制人、股東等的承諾及履行承諾行為。

從千余家上市公司披露信息來(lái)看，在多數(shù)公司聲稱沒(méi)違背承諾兌現(xiàn)的同時(shí)，也有極少數(shù)公司修改了承諾。即使是上市公司兌現(xiàn)了承諾，個(gè)中或不乏“別有用心”，并招致投資者的詬病。如2月11日晚，銀星能源公告稱，擬以6.59元/股的發(fā)行價(jià)向控股股東中鋁寧夏能源非公開(kāi)發(fā)行股份1.94億股，收購(gòu)其旗下風(fēng)電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。上市公司表示，收購(gòu)資產(chǎn)源于對(duì)中鋁寧夏能源2012年3月做出的對(duì)上市公司風(fēng)電業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的承諾。不過(guò)方案公布后卻受到投資者質(zhì)疑，認(rèn)為大股東是利用承諾大玩“一石二鳥(niǎo)”的游戲。其一是收購(gòu)資產(chǎn)負(fù)債率高、盈利能力差；其二是收購(gòu)?fù)瓿珊?，大股東持股比例將由28.02%上升57.33%，達(dá)到絕對(duì)控股的目的。

A股是一個(gè)信用不彰的市場(chǎng)，即使是監(jiān)管部門頻頻預(yù)警對(duì)違規(guī)失信行為“零”容忍，這一格局仍然沒(méi)有改觀。一些上市公司視承諾如兒戲，其本質(zhì)是把市場(chǎng)誠(chéng)信拋到九霄云外，眼中只有實(shí)際控制人、大股東等的利益，而絲毫沒(méi)有把中小投資者以及中國(guó)資本市場(chǎng)的整體利益當(dāng)回事。而一個(gè)喪失誠(chéng)信底線的市場(chǎng)，不可能獲得健康有序發(fā)展。

打造誠(chéng)信的A股市場(chǎng)，須從上市公司做起，而其承諾則是不可忽視的重要方面。一家連自己的承諾都無(wú)法兌現(xiàn)的上市公司，投資者是不應(yīng)該對(duì)其抱有任何幻想的。具體到兌現(xiàn)承諾而言，僅僅只有監(jiān)管指引的“指引”，又顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。對(duì)于承諾，上市公司不僅要履行，而且還不能存在任何損害上市公司、全體股東利益的事項(xiàng)發(fā)生。

筆者以為，對(duì)于上市公司的承諾，除了《指引》之外，還須采取如下措施。其一是對(duì)不兌現(xiàn)承諾的上市公司采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。監(jiān)管部門要有誰(shuí)砸了市場(chǎng)誠(chéng)信的招牌就砸了誰(shuí)的飯碗的勇氣與決心，上市公司的承諾兌現(xiàn)情況，也要與其再融資、資產(chǎn)重組等緊密掛鉤。

其二是像銀星能源這樣涉及投資者利益的承諾事項(xiàng)，建議在股東大會(huì)上實(shí)行類別表決，上市公司的承諾是否能履行，不能由“一股獨(dú)大”的大股東等說(shuō)了算，中小投資者也必須有話語(yǔ)權(quán)。