有投資者質(zhì)疑其注入的租賃資產(chǎn)部分已過期或即將到期

證券日報(bào)記者 顧貞全 任世磊

云南旅游(8.97, 0.00, 0.00%)(002059.SZ)日前公告稱，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將于近日審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。這預(yù)示著云南旅游定增到了“臨門一腳”的關(guān)鍵時(shí)刻，證監(jiān)會審核結(jié)果將決定此次定增的最終成敗。

根據(jù)此前公告，云南旅游擬以調(diào)整后的8.36元/股的價(jià)格向大股東世博集團(tuán)發(fā)行7854.30萬股股份，購買其持有的世博出租100%股權(quán)、云旅汽車100%股權(quán)、花園酒店100%股權(quán)、云南旅游酒店管理有限公司100%股權(quán)。

盡管這一方案已經(jīng)過調(diào)整，有些投資者仍對此存在質(zhì)疑。由于之前云南旅游曾有過定增失敗的命運(yùn)，這次又是否會重蹈覆轍？

定增方案注水遭質(zhì)疑后再調(diào)整？

此前公布的預(yù)案顯示，云南旅游擬以8.41元/股的價(jià)格向世博集團(tuán)發(fā)行9242.11萬股股份購買其持有的轎子山公司96.25%股權(quán)、世博出租100%股權(quán)、云旅汽車100%股權(quán)、花園酒店100%股權(quán)、酒店管理公司100%股權(quán)，同時(shí)以7.57元/股的價(jià)格向其它特定投資者募集配套資金，并使用部分配套資金購買富園投資所持轎子山公司1.25%股權(quán)，預(yù)計(jì)本次交易向世博集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易總額為7.78億元，募集配套資金額不超過2.59億元。

但此預(yù)案發(fā)布后遭到一些投資者以及媒體的質(zhì)疑，云南旅游于是對定增方案做出了調(diào)整。定增方案改為擬以8.36元/股的價(jià)格向大股東世博集團(tuán)發(fā)行7854.30萬股股份購買其持有的世博出租100%股權(quán)、云旅汽車100%股權(quán)、花園酒店100%股權(quán)、云南旅游酒店管理有限公司100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值65661.91萬元作為支付對價(jià)，同時(shí)以7.52元/股的價(jià)格向其它不超過10名特定投資者募集配套資金，預(yù)計(jì)本次交易向世博集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易總額為6.57億元，募集配套資金額不超過2.19億元。最為值得注意的是，新方案中轎子山公司被移除，這也是交易總額下調(diào)的原因。對此，云南旅游解釋稱：“轎子山公司，經(jīng)營所占用的四方井土地出讓事宜仍未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。為保障本次重大資產(chǎn)重組能順利進(jìn)行，經(jīng)交易各方協(xié)商，對重組方案進(jìn)行調(diào)整，交易標(biāo)的資產(chǎn)減少轎子山公司98.75%股權(quán)”。

而早在前述預(yù)案公布后，就有一些投資者及媒體對其資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值提出了質(zhì)疑。據(jù)了解，此前擬注入的轎子山公司資產(chǎn)主要有兩塊，一是運(yùn)輸車輛10輛，其中37座客車3輛；30座客車2輛；27座客車2輛；19座客車2輛；15座客車1輛；加上自有管理服務(wù)用車輛及設(shè)備3輛（含垃圾車、灑水車、裝載車各1輛），合計(jì)13輛車；二是租賃資產(chǎn)，35間房間作為辦公場所、食堂及員工宿舍。 但是13輛車有使用期限，特別是營運(yùn)車輛，由于關(guān)系到乘客生命財(cái)產(chǎn)安全，國家強(qiáng)制規(guī)定貨車和9座以上客車，運(yùn)營10年必須報(bào)廢，10輛運(yùn)輸客車使用年限還有多長？新定增方案并未明確提到。另外，35間租賃房屋中，有24間今年8月16日已經(jīng)到期，11間明年初到期，換句話說就是：35間租賃資產(chǎn)并無多少剩余使用價(jià)值，租賃到期后，云南旅游免不了要重新續(xù)租并支付租金成本，上述兩項(xiàng)資產(chǎn)到底價(jià)值幾何？”

業(yè)內(nèi)有人士提出質(zhì)疑：“從定增預(yù)案中移除轎子山公司資產(chǎn)，到底是因?yàn)楣娼忉尩脑蜻€是另有隱情呢？如果是因?yàn)楣嫠?，那么面對如此重大的資產(chǎn)重組，土地出讓事宜是否應(yīng)該早就著手準(zhǔn)備而不是臨時(shí)改弦易轍呢”？

業(yè)績承諾為何沒有現(xiàn)金補(bǔ)償？

根據(jù)之前的預(yù)案，世博集團(tuán)對云旅汽車做出盈利承諾：云旅汽車100%股權(quán)對應(yīng)的2013年凈利潤1085.24萬元、2014年凈利潤1470.22萬元、2015年凈利潤1720.83萬元。而調(diào)整過的定增方案中，世博集團(tuán)將世博出租經(jīng)營權(quán)、花園酒店土地使用權(quán)納入盈利補(bǔ)償股份承諾，遺憾的是：花園酒店管理公司依舊沒有盈利承諾。

此次定增方案除了注入資產(chǎn)溢價(jià)過高、盈利前景難測外，世博集團(tuán)所做的盈利預(yù)測與承諾也遭受詬病，經(jīng)過調(diào)整后的新方案也將云旅汽車的盈利目標(biāo)壓低。

世博集團(tuán)再次保證并承諾云旅汽車100%股權(quán)對應(yīng)的2013年凈利潤不低于870.43萬元，2013年至2014年凈利潤不低于1978.28萬元，2013年至2015年累計(jì)凈利潤不低于3363.03萬元。如云旅汽車實(shí)際凈利潤低于上述承諾金額，則世博集團(tuán)負(fù)責(zé)向上市公司補(bǔ)償凈利潤差額。這相比上次預(yù)案中的盈利承諾：2013年凈利潤1085.24萬元、2014年凈利潤1470.22萬元、2015年凈利潤1720.83萬元，縮水不少。

對于新納入的世博出租的出租車經(jīng)營權(quán)和花園酒店土地使用權(quán)市場價(jià)值，世博集團(tuán)做出2013至2015年分別不低于26875.00萬元和14978.59萬元承諾，否則在2013年、2014年、2015年年度結(jié)束，市場價(jià)值若出現(xiàn)減值，世博集團(tuán)負(fù)責(zé)向上市公司對減值部分進(jìn)行補(bǔ)償。但仍有投資者發(fā)現(xiàn)，世博集團(tuán)并未對世博出租和花園酒店未來發(fā)展做出盈利承諾，而花園酒店管理公司根本未提及。

而最令投資者不解的是，該業(yè)績補(bǔ)償承諾并沒有提到用現(xiàn)金補(bǔ)償事宜，取而代之的是回購股票。公告顯示，如果世博集團(tuán)須向云南旅游進(jìn)行股份補(bǔ)償，世博集團(tuán)需在云南旅游年度報(bào)告披露之日起30個工作日內(nèi)計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，上市公司將按照1元人民幣的總價(jià)回購該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷。

面對定增方案中仍然存在的上述諸多疑問，云南旅游此次定增能否順利通過證監(jiān)會的審核仍然是迷霧一團(tuán)，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注報(bào)道。