◎曹中銘 日前，證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)》，以向社會公開征求意見，這也預示著在不久的將來IPO重啟已是板上釘釘。在新股發(fā)行暫停超過半年，并且在審企業(yè)IPO財務專項核查取得階段性成果的背景下，改革現(xiàn)行新股發(fā)行制度為重啟IPO做好準備其實也在情理之中。 此次公布的征求意見稿并不乏亮點，如發(fā)行人招股說明書披露工作再次提前、新股配售方式出現(xiàn)改變以及強化中介機構(gòu)的責任等舉措，都凸顯出IPO改革“進一步推進”的意味。特別是“厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場的關系”以及“堅持市場化、法制化取向”等，表明監(jiān)管部門實施IPO改革時更注重于市場的問題由市場自行解決的思路。 如果從2009年算起，這已是證監(jiān)會五年內(nèi)第四次對新股發(fā)行制度動“手術”了，從側(cè)面說明此前的改革并不到位，而事實亦正是如此。2009年IPO制度首次改革后，新股發(fā)行價格不是越來越合理，反而是越來越離譜，“三高”發(fā)行亦是愈演愈烈。雖然歷經(jīng)改革“三高”發(fā)行有收斂的跡象，但仍然備受詬病。而且，前幾輪改革均體現(xiàn)“碎步”深化的特征，力度明顯不夠，此次亦然。筆者以為，新股發(fā)行體制改革既需要“甩開膀子”，也需要“邁開步子”，更需要在深化改革的基礎上擊中現(xiàn)行IPO制度的要害與軟肋，如此才能取得較好的效果。 毫無疑問，新股發(fā)行體制改革的關鍵與核心在于合理定價，定價不合理，改革就不會成功。無論是強化發(fā)行人信息披露的透明性，還是此次改革中推出的“強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務”等舉措，其最終目標無不指向定價。IPO時發(fā)行人均希望能夠以更高的價格發(fā)行以圈得更多的錢，發(fā)行價格的高低，表面上是詢價的結(jié)果，其實更體現(xiàn)出發(fā)行人的意志。另外由于券商等中介機構(gòu)與發(fā)行人同穿一條“褲子”，是利益的關聯(lián)方，所以發(fā)行人的招股說明書與券商推出的所謂價值投資分析報告等，往往存在浮夸的成分在內(nèi)，受其誤導詢價機構(gòu)才會競相報出高價。因此，IPO改革需要以此為出發(fā)點，在強化發(fā)行信息披露的同時，也要強化保薦機構(gòu)的責任。如保薦機構(gòu)一般會預測發(fā)行上市后三年內(nèi)的每股收益情況，如果今后沒有達到，監(jiān)管部門就應追究其責任，嚴懲當初的“亂作為”行為。 抑制發(fā)行人高價發(fā)行沖動的第二個措施即為規(guī)定所有大小非、高管持股減持時不得低于發(fā)行價。發(fā)行人上市，除了希望從市場中“圈錢”之外，另一大動機即為高價套現(xiàn)。由于發(fā)起人股東持股成本低廉，即使是其發(fā)行價格打三四折，原始股東仍然可獲取巨額收益，但二級市場投資者卻可能遭受滅頂之災，這顯然是不公平的。如果不低于發(fā)行價格才能減持，休說大股東本身，PE/VC等大小非也會給發(fā)行人壓力，高價發(fā)行，PE/VC等就可能成為永遠的“股東”了，這顯然不是所有原始股東所愿意的。 征求意見稿中強調(diào)要“強化對相關責任主體承諾事項的約束”，囿于現(xiàn)行《證券法》的缺陷，針對新股發(fā)行中包裝粉飾、造假上市頻現(xiàn)的事實，為避免更多“綠大地”、“萬福生科”們混進市場，監(jiān)管部門應該讓所有發(fā)行人在招股說明書中承諾，如果像萬福生科一樣欺詐發(fā)行上市被調(diào)查屬實，由發(fā)行人以不低于發(fā)行價格回購所有二級市場上流通的股票并實施退市，與此同時賠償投資者的損失。如果發(fā)行人拒不執(zhí)行，所有大小非的股份永久鎖定不允許流通，同時也禁止該企業(yè)實施任何資產(chǎn)重組與被其他企業(yè)“借殼”上市。此外，對這類上市公司所有重特大事項均實施分類表決制度。 IPO改革要徹底，監(jiān)管部門更要有“釜底抽薪”的勇氣與決心。失去了這一基本點，新股發(fā)行第N次“被暫?！保琁PO制度第N+1次“被改革”的情形就有可能發(fā)生。