每經(jīng)記者｜吳永久  張宛    每經(jīng)編輯｜吳永久    

5月16日，為進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱重組辦法）。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，并購重組市場活力有望得到進(jìn)一步釋放。

其實(shí)，自去年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”）以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度就大幅提升。據(jù)5月16日證監(jiān)會(huì)披露數(shù)據(jù)，自“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單；2025年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組的積極性進(jìn)一步提升，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

并購重組作為市值管理的重要抓手之一，正成為上市公司提升內(nèi)在價(jià)值、優(yōu)化資源配置的重要路徑。隨著上市公司對并購重組的積極性提升，券商投行精英轉(zhuǎn)行上市公司董秘的案例越來越多。眾所周知，券商投行部主要負(fù)責(zé)企業(yè)融資、并購重組、財(cái)務(wù)顧問等資本市場服務(wù)，其工作內(nèi)容與上市公司需求匹配度較高。

以2024年報(bào)中披露的董秘簡歷為依據(jù)，每經(jīng)資本眼研究員梳理發(fā)現(xiàn)，自“并購六條”發(fā)布至今，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有28位券商投行精英接掌上市公司董秘。那么，這些券商投行精英在并購重組方面的經(jīng)驗(yàn)如何？他們的加入，能否給上市公司在并購重組方面帶來新的活力呢？接下來，每經(jīng)資本眼研究員就圍繞這28位董秘及其任職公司，詳細(xì)探究一番。

投行精英任職凱龍高科董秘后，公司資本運(yùn)作現(xiàn)新動(dòng)向

首先來對這28位董秘任職公司的基本情況進(jìn)行宏觀掃描。從行業(yè)分布來看，28家公司共分布在13個(gè)行業(yè)，其中電子行業(yè)4家、機(jī)械設(shè)備行業(yè)4家，數(shù)量較多。而發(fā)行人企業(yè)性質(zhì)上，私企占據(jù)了24家。板塊劃分來看，滬市主板公司9家，科創(chuàng)板公司10家，深市主板公司5家，創(chuàng)業(yè)板公司3家，北交所公司只有1家。

業(yè)績表現(xiàn)方面，上述28家公司中，有9家公司2024年度營收和歸母凈利潤同比增速均為正增長，其中思特威2024年度營收和歸母凈利潤同比增速均為最高，分別為108.87%、2662.76%。其現(xiàn)任董秘黃敏珺2024年12月上任，在此之前曾任職于東海證券從事投資銀行業(yè)務(wù)、權(quán)益投資業(yè)務(wù)長達(dá)9年時(shí)間。

還有12家公司則是2024年度營收和歸母凈利潤同比增速均為負(fù)增長，其中，凱龍高科2024年度歸母凈利潤-2.77億元，同比下降3053.67%，在28家公司中同比增速下降最多；而且不管是凈利潤數(shù)據(jù)，還是同比增速，均創(chuàng)出該公司近十年來最大虧損。

同時(shí)，每經(jīng)資本眼研究員發(fā)現(xiàn)，凱龍高科前任董秘于2024年7月提出辭職后，公司2025年1月16日才發(fā)布了新的董秘聘任公告，雖然速度較慢，但新聘任的董秘周亮強(qiáng)曾先后在西南證券中小企業(yè)融資部、恒泰長財(cái)證券融資并購部、東方證券投行部等機(jī)構(gòu)任職合計(jì)超9年時(shí)間，積累的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和資源應(yīng)該較為豐富。

該董秘上任后，凱龍高科在資本運(yùn)作方面也有所行動(dòng)，3月22日發(fā)布了兩份公告，一是為提升控股子公司江蘇觀藍(lán)的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)儲備，審議同意其通過增資擴(kuò)股的方式引入投資者長沙呂探企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和湖南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。二是為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，公司擬出售所持有的動(dòng)力新科、晶升股份股票。

每經(jīng)資本眼研究員以投資者身份致電凱龍高科，就并購重組相關(guān)話題進(jìn)行交流。公司相關(guān)工作人員表示，“因?yàn)檎叻浅５闹С郑ú①徶亟M），我們也是比較開放，如果有合適的機(jī)會(huì)，當(dāng)然我們不排斥，如果說有了一些實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，我們肯定會(huì)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。投資者可以通過公告的形式能夠知道我們這方面的一些規(guī)劃或者進(jìn)展。同時(shí)表示，現(xiàn)在從投行出來的一些比較有經(jīng)驗(yàn)的人或者專業(yè)人士進(jìn)入到上市公司任董秘，其實(shí)是一個(gè)比較常態(tài)化的行為。”

最后來看一下上述28家公司的市場表現(xiàn)情況。據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年9月24日至2025年5月30日，以前復(fù)權(quán)計(jì)算，28家公司股價(jià)全部上漲，華培動(dòng)力上漲了約238%，漲幅最大；同期上證指數(shù)上漲了21.77%，有20家公司股價(jià)漲幅超過同期上證指數(shù)。今年以來（2025年1月2日至5月30日收盤），上證指數(shù)下跌了0.13%；而上述28家公司中有17家公司股價(jià)上漲；另外11家公司股價(jià)下跌，慕思股份跌幅最大，下跌19.73%（前復(fù)權(quán)）。

7位董秘的券商從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，其中2位曾多次參與并購重組項(xiàng)目

券商投行精英轉(zhuǎn)行上市公司董秘，其一大優(yōu)勢就是專業(yè)能力強(qiáng)，資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和業(yè)內(nèi)資源較豐富。接下來，每經(jīng)資本眼研究員將從兩個(gè)維度對上述28位董秘在資本運(yùn)作方面的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行剖析。

首先來看這些董秘在券商機(jī)構(gòu)的從業(yè)年限。每經(jīng)資本眼研究員根據(jù)上市公司2024年報(bào)中的董秘簡歷進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)上述28位董秘中，有17份簡歷中較為詳細(xì)地梳理了其過往任職經(jīng)歷。經(jīng)進(jìn)一步篩選，有5位董秘在券商機(jī)構(gòu)從業(yè)時(shí)長超過10年，分別是：*ST觀典、賽微微電、ST智知、慕思股份和孚能科技。

上述5家公司除*ST觀典外，其他4家公司的董秘此前在券商任職期間，均為投行老將。其中賽微微電現(xiàn)任董秘胡敬寶在2011年至2024年先后于萬聯(lián)證券、東方財(cái)富證券和國泰海通證券投行部，分別擔(dān)任高級項(xiàng)目經(jīng)理、業(yè)務(wù)副總監(jiān)和業(yè)務(wù)董事等職位。而ST智知現(xiàn)任董秘黃艷，在2010年至2023年，歷任國信證券、東興證券等公司投行部業(yè)務(wù)總監(jiān)、執(zhí)行總經(jīng)理等。那么，這些公司在并購重組方面是否有相關(guān)規(guī)劃呢？

每經(jīng)資本眼研究員以投資者身份致電ST智知，相關(guān)工作人員表示，公司目前沒有相應(yīng)的并購重組的計(jì)劃和安排。后續(xù)如果有這種安排的話，會(huì)及時(shí)走審議和披露程序，向資本市場和投資者公布相應(yīng)信息。而提到現(xiàn)任董秘，該工作人員表示，黃艷之前是資深的保薦人，（資本運(yùn)作）經(jīng)驗(yàn)很豐富，這對公司來說是一個(gè)優(yōu)勢，有一個(gè)資深的行業(yè)人士，可以給公司未來的規(guī)劃或具體的項(xiàng)目落地（助力）。同時(shí)進(jìn)一步表示，最近兩年一直到現(xiàn)在，很多保薦機(jī)構(gòu)的資深從業(yè)人士轉(zhuǎn)戰(zhàn)董秘圈了，現(xiàn)在還蠻平常的。他們有比較豐富的投并購經(jīng)驗(yàn)，這種專業(yè)能力對上市公司是一個(gè)很好的幫助。另一家上市公司工作人員也告訴每經(jīng)資本眼研究員，作為公司的董秘，肯定會(huì)利用他在業(yè)內(nèi)的各種資源為公司未來的發(fā)展去努力，這也是作為高管的責(zé)任所在。

再來看并購重組經(jīng)驗(yàn)方面。根據(jù)公司2024年報(bào)披露的董秘簡歷，福達(dá)合金和華培動(dòng)力兩家公司的現(xiàn)任董秘在并購交易方面的經(jīng)驗(yàn)較豐富。福達(dá)合金董秘蒙山，曾任華泰聯(lián)合證券投資銀行業(yè)務(wù)線并購部高級經(jīng)理，先后主導(dǎo)或參與多起上市公司并購重組項(xiàng)目。而華培動(dòng)力董秘王沖，在兩家券商機(jī)構(gòu)任職7年時(shí)間，具備豐富的境內(nèi)資本市場IPO及并購交易經(jīng)驗(yàn)，曾參與南通鍛壓、九有股份兩家上市公司的重大資產(chǎn)重組。

整體而言，這些從券商轉(zhuǎn)行過來的上市公司董秘們，或者在國內(nèi)一線券商投行部從業(yè)多年，職位高至投行部副總裁、董事等；或者曾主導(dǎo)或參與多起上市公司并購重組項(xiàng)目，并購交易經(jīng)驗(yàn)較豐富。目前這些董秘任職時(shí)間還不足1年，如此豐富的投行任職經(jīng)歷能否給上市公司在并購重組方面帶來新的機(jī)遇？市場和投資者都拭目以待。

2020年以來2家公司重大資產(chǎn)重組終止，并購重組后續(xù)進(jìn)展值得關(guān)注

從政策端看，前幾年監(jiān)管層對于并購重組監(jiān)管和審批較嚴(yán)，尤其是涉及到重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。每經(jīng)資本眼研究員根據(jù)同花順平臺統(tǒng)計(jì)的上市公司并購事件數(shù)據(jù)，上述28家公司自2020年以來，福達(dá)合金和紫光國微都有重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目因不同原因而終止。

電接觸材料龍頭企業(yè)福達(dá)合金在2021年9月發(fā)布公告稱，擬向錦江集團(tuán)出售公司所有資產(chǎn)負(fù)債，并購買三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并構(gòu)成重組上市。但在2023年12月公司宣布終止該事項(xiàng)，終止原因?yàn)椋河捎谑袌霏h(huán)境以及標(biāo)的公司實(shí)際情況等因素，公司與交易對方未就標(biāo)的資產(chǎn)估值等方案事宜達(dá)成一致。

而國內(nèi)領(lǐng)先的智能安全芯片、特種集成電路、存儲器芯片研制企業(yè)紫光國微在2019年5月發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式購買北京紫光聯(lián)盛科技有限公司100%股權(quán)，預(yù)計(jì)本次交易涉及的金額將達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過該公司2020年7月宣布終止這一事項(xiàng)，主要系證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)對公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)審核未通過。

2024年以來，管理層出臺了一系列重磅政策支持并購重組，而如前文所述，福達(dá)合金現(xiàn)任董秘蒙山曾先后主導(dǎo)或參與多起上市公司并購重組項(xiàng)目；紫光國微現(xiàn)任董秘羅永君也曾在國金證券投行部、中信建投證券投資銀行業(yè)務(wù)管理委員會(huì)任職。在政策暖風(fēng)和專業(yè)人士雙重加持下，上市公司是否會(huì)重啟并購重組計(jì)劃，值得關(guān)注。

今年4月份，有投資者在互動(dòng)平臺詢問福達(dá)合金，是否考慮尋找好的標(biāo)的進(jìn)行合并，做大做強(qiáng)做優(yōu)公司？公司回復(fù)稱：公司始終高度重視政策動(dòng)態(tài)與市場機(jī)遇，在堅(jiān)持做好主業(yè)的同時(shí)，不排除通過投資并購、人才引進(jìn)、技術(shù)創(chuàng)新等方式拓展新業(yè)務(wù)，構(gòu)建“電接觸+”新業(yè)態(tài)。

而紫光國微在5月9日互動(dòng)平臺回復(fù)投資者有關(guān)對外并購對象的選擇問題時(shí)表示，公司積極關(guān)注外延式發(fā)展的機(jī)會(huì)，并購目標(biāo)的選擇公司較為慎重，需符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和提升股東的價(jià)值。

隨著重組新規(guī)落地，并購重組投資熱潮再起。銀河證券研報(bào)表示，重組新規(guī)有望推動(dòng)并購重組市場活躍度邁向新高度。展望后市，并購重組主題投資值得市場持續(xù)關(guān)注：第一，科創(chuàng)企業(yè)并購重組，尤其是電子、計(jì)算機(jī)、機(jī)械設(shè)備等行業(yè)中的并購重組;第二，央國企并購重組;第三，傳統(tǒng)行業(yè)中的并購重組，重點(diǎn)關(guān)注基礎(chǔ)化工、房地產(chǎn)、有色金屬、煤炭等領(lǐng)域。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211223117604