每經記者 張明雙    每經編輯 楊 夏    

1月9日晚間，博遷新材（SH605376，股價28.2元，市值73.77億元）回復了上交所監(jiān)管工作函，具體涉及公司擬收購滬創(chuàng)醫(yī)療科技（上海）有限公司（以下簡稱滬創(chuàng)醫(yī)療）9.1463%股份相關事宜。

公告顯示，博遷新材主營電子專用金屬粉末材料，滬創(chuàng)醫(yī)療主營醫(yī)用鎂合金植入醫(yī)療器械，雙方所處行業(yè)不同，且標的公司暫無主營業(yè)務收入，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。同時，本次交易系與公司實際控制人王利平等關聯方共同投資，因此上交所對該交易的必要性和合理性提出了疑問。

對此，博遷新材回復稱，標的公司具有良好的發(fā)展前景，本次投資性質為財務投資，參股后雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領域拓展應用的可能性，提升公司的綜合競爭力。

標的主要產品尚未上市

公告顯示，滬創(chuàng)醫(yī)療“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進入臨床試驗階段，并預計作為標的公司后續(xù)主要產品。上述產品主要面向骨科、神經外科等科室，主要應用于顱骨缺損的修補、重建與固定，以及骨創(chuàng)傷修復等醫(yī)療環(huán)節(jié)。

對于上述兩項產品的潛在市場空間，博遷新材根據券商研報披露的2023年創(chuàng)傷骨科市場數據等進行分析，預計2023年標的公司的可降解涂層鎂金屬接骨螺釘產品市場規(guī)模約為4.59億元~7.65億元。根據南方所的數據，我國顱頜骨修補固定產品2023年市場規(guī)模將達到17.5億元。

但需要注意的是，目前，滬創(chuàng)醫(yī)療核心產品處于商業(yè)化起步階段，暫無主營業(yè)務收入，2023年、2024年1~9月營業(yè)收入分別為314.73萬元、0.44萬元，凈利潤分別虧損2805.63萬元、1650.68萬元。

對于上述項目的進展和盈利預期，博遷新材表示，目前標的公司已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫(yī)療器械產品量產的能力，預計能夠在2026年取得注冊批件、2027年實現銷售。

結合其業(yè)務、人員、技術儲備，博遷新材初步預計標的公司主要產品將在2027年形成銷售并產生盈利，但考慮到產品注冊審批及相關政策方面的不確定性，存在無法取得醫(yī)療器械注冊批件的可能，以及后續(xù)完成注冊并上市后，亦存在被納入醫(yī)用耗材集中采購的可能，因此標的公司主要產品預計產生盈利的時點存在一定的不確定性。

估值較凈資產大幅增值

目前，王利平持有滬創(chuàng)醫(yī)療3.8721%的股權并擔任董事，而公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東沈欽碩，系滬創(chuàng)醫(yī)療法定代表人，且是滬創(chuàng)醫(yī)療第一大股東的實際控制人，因此本次交易構成關聯交易。

博遷新材擬以7500萬元現金受讓9.1463%滬創(chuàng)醫(yī)療股份，交易對手方與公司不存在關聯關系，本次投資完成后單一主體持股比例排名第三。同時，公司與王利平作為一致行動人，合計持股比例將達到13.0185%。

截至2024年9月30日，標的公司全部權益最終估值為8.20億元，賬面凈資產僅為9163.97萬元，增值率較高。按照上述數據計算，本次交易中，標的公司估值較賬面凈資產增值約800%。

對于此次交易價格的公允性，博遷新材稱，從歷史增資情況來看，滬創(chuàng)醫(yī)療的估值隨著其發(fā)展和市場認可度的提高而增長，其最近一次增資在2023年7月，對應投后估值8.93億元。根據融資對價以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展特性，本次交易估值應不低于上次融資投后估值。但基于謹慎性考慮，結合標的公司實際情況當前產品仍未上市、未進行規(guī)?；茝V以及前次融資后的企業(yè)發(fā)展進程及不確定性因素，雙方協商確定估值為8.20億元。

在博遷新材董事會會議對上述收購議案進行表決時，公司6名非獨立董事中有5人回避，主要系王利平需回避表決，根據一致行動協議，江益龍等4名董事在董事會審議事項中需與王利平作出完全一致的意思表示，亦回避表決。

獨立董事對此次股權轉讓事項發(fā)表獨立意見稱，本次交易的交易定價基于標的公司評估報告及市場公允價值，定價合理，符合市場定價原則。