每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙 云    

11月8日，北京國資公司收購瑞信證券股權(quán)有了最新進展。證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，近日證監(jiān)會對瑞信證券變更主要股東和實際控制人申請?zhí)岢隽?條反饋意見。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，6月24日，北京國資公司宣布，已與瑞銀集團和方正證券就收購瑞信證券共85.01%股權(quán)達成三方協(xié)議。該交易包括北京國資公司收購瑞銀集團持有的瑞信證券36.01%股權(quán)，對價為9135萬美元；以及收購方正證券持有的瑞信證券49%股權(quán)，對價為1.24億美元。

要求完善風(fēng)險處置預(yù)案

關(guān)于北京國資公司，證監(jiān)會提出四條意見。

一、《證券公司監(jiān)督管理條例》規(guī)定，證券公司持股5%以上股東應(yīng)當(dāng)不存在或有負債達到凈資產(chǎn)50%的情形。證監(jiān)會要求，北京國資公司結(jié)合2023年經(jīng)審計的財務(wù)報表就是否符合上述規(guī)定進行論證。

二、《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》規(guī)定，非金融企業(yè)控股金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)“年終分配后凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的40%”。證監(jiān)會指出，北京國資公司2024年3月末與2023年末相比，負債大幅減少，因此要求北京國資公司提交會計師事務(wù)所關(guān)于變動較大的具體原因的說明。

三、《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第八條規(guī)定，證券公司第一大股東、控股股東應(yīng)當(dāng)對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案。證監(jiān)會指出，北京國資公司制定的瑞信證券風(fēng)險處置預(yù)案較為原則，未明確風(fēng)險處置職責(zé)分工、程序以及具體可行的措施，處置預(yù)案提及“北京國資公司將配合公司通過應(yīng)急資金計劃中所列出的補救方案化解風(fēng)險”，但未見相關(guān)計劃及補救方案，因此要求進一步完善。

四、北京國資公司2024年第3次董事會議案顯示“后繼報送的約束性報價函將以上級批復(fù)意見為生效條件”。因此要求補充提交上級批復(fù)意見。

瑞銀和瑞信受罰被關(guān)注

關(guān)于瑞銀和瑞信，證監(jiān)會主要提出五點反饋要求。

一、根據(jù)法律意見書，瑞士銀行股份有限公司（以下簡稱瑞士銀行）所涉部分案件尚在進行中，部分案件及監(jiān)管處罰已完成整改，但未明確說明哪些案件已完成整改，也未分析相關(guān)違法違規(guī)行為的性質(zhì)、嚴重程度；且相關(guān)刑事案件已定罪，僅罰金與損害賠償金部分尚在審理過程中。證監(jiān)會因此要求律師事務(wù)所結(jié)合相關(guān)事項的性質(zhì)、嚴重程度與整改情況等，論證瑞士銀行相關(guān)案件是否屬于“最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或者重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或者處于整改期間”的情形。

二、《外商投資證券公司管理辦法》第六條規(guī)定，外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)“近3年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求”“近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)或者行政、司法機關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機關(guān)調(diào)查的情形”。第八條規(guī)定，境外股東應(yīng)當(dāng)提交境外監(jiān)管機構(gòu)出具的其符合上述要求的監(jiān)管意見，提交“近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列”的證明文件。證監(jiān)會指出，瑞士金融市場監(jiān)管局未就瑞士銀行“最近3年”的誠信合規(guī)情況和財務(wù)指標(biāo)情況發(fā)表意見，瑞士銀行也僅提供了2023年區(qū)域排名情況。因此要求瑞士銀行補充完善相關(guān)指標(biāo)排名情況，并補充瑞士金融市場監(jiān)管局出具的說明。

三、證監(jiān)會要求提供瑞士銀行合并瑞信銀行后存續(xù)主體經(jīng)審計的合并財務(wù)報表，如按照境外相關(guān)規(guī)定不需單獨編制合并財務(wù)報表需要說明理由，并提交經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

四、瑞銀集團2023年審計報告附注部分不完整，僅提供了“撥備及或有負債”的附注，要求補充完善。

五、根據(jù)申請材料，此次股權(quán)變更后，瑞士銀行可能不提名董事。為充分發(fā)揮中小股東的監(jiān)督制衡作用，證監(jiān)會建議完善。

2024年5月，瑞信證券發(fā)布的2023年年報顯示，瑞信證券2023年營收為1.57億元，較上年同期下降約45.58%；凈虧損1.99億元，較2022年的虧損幅度收窄約45.58%。截至2023年12月31日，瑞信證券的資產(chǎn)總額為11.64億元。根據(jù)6月24日方正證券公告，瑞信證券未經(jīng)審計報告顯示，2024年一季度，瑞信證券營業(yè)收入為1932萬元，凈利潤繼續(xù)虧損3442萬元。

在2023年年報中，瑞信證券解釋了收入縮水的原因。如經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，2023年瑞信集團與瑞銀集團合并之后，該公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)機構(gòu)客戶因考慮到合并之后的不確定性，選擇減少通過公司進行的交易活動，再加上A股在2023年的總成交量減少、該公司2023年響應(yīng)監(jiān)管部門號召主動降低傭金費率等因素，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2023年傭金同比大幅下降。

經(jīng)營虧損也部分拖累了瑞信證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓本次交易對價。2022年，方正證券就打算出售瑞信證券49%股權(quán)，當(dāng)時轉(zhuǎn)讓價為11.4億元，本次最新轉(zhuǎn)讓價下降為8.85億元。不過，本次轉(zhuǎn)讓一旦完成，仍然能為方正證券預(yù)計帶來3.7億元投資凈收益。