每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

編者按

11月6日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所（以下簡稱三大交易所）發(fā)布了《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告編制指南（征求意見稿）》（以下簡稱《指南》），對外公開征求意見。據(jù)悉，《指南》本次先行設(shè)置《總體要求與披露框架》和《應(yīng)對氣候變化》兩個具體指南。

本文聚焦解讀第一號具體指南，從上市公司實踐的角度提供建議，比如，如何評估雙重重要性議題、建立可持續(xù)治理架構(gòu)、構(gòu)建綜合的風險管理框架等。

在三大證券交易所發(fā)布《指南》的第一號具體指南——《總體要求與披露框架》中，內(nèi)容設(shè)置相似，均分為7個部分，涵蓋總體要求、重要性議題識別和重要性分析、治理、戰(zhàn)略、影響、風險和機遇管理、指標與目標、報告披露。

財政部首屆可持續(xù)披露準則咨詢專家，西北工業(yè)大學管理學院副院長、教授賈明告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，由于該《指南》與國際標準存在一定程度的參照性，不僅提升了中國企業(yè)信息披露的質(zhì)量，也有助于國際利益相關(guān)者更深入地了解中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的努力和成果。因此，該《指南》對于增強中國企業(yè)在全球范圍內(nèi)的認可度具有積極作用。

財政部首屆可持續(xù)披露準則咨詢專家、商道融綠董事長郭沛源向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，一號指南主要解決了三大交易所4月發(fā)布的“上市公司可持續(xù)發(fā)展報告披露指引”（以下簡稱《指引》）要求下，可持續(xù)發(fā)展報告推動實踐先行中“怎么披露”的問題，包括公司的可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點難點內(nèi)容。

規(guī)范報告披露倒逼企業(yè)重視ESG理念

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月10日，A股披露獨立ESG（環(huán)境、社會和公司治理）相關(guān)報告公司的數(shù)量達2224家，占比41.69%。不過，由于缺乏統(tǒng)一的披露框架，各家公司披露的報告質(zhì)量參差不齊，即便是屬同一行業(yè)的公司，實質(zhì)性議題的選擇以及指標的選取也存在一定差異。

郭沛源認為，此次發(fā)布的《指南》定位于“《指引》的教科書和典型實踐推薦”，內(nèi)容既包括披露要點提示和示例，也涵蓋了重要概念解釋、主要實施步驟、相關(guān)參考索引等。一號指南主要解決《指引》要求下，《可持續(xù)發(fā)展報告》推動實踐先行中“怎么披露”的問題，包括公司的可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)、議題雙重重要性評估分析方法、報告框架等市場反映較多的重點難點內(nèi)容。

對于ESG報告的披露以及ESG相關(guān)工作的開展，首要任務(wù)是搭建可持續(xù)治理架構(gòu)。

據(jù)了解，盡管當前已有越來越多的公司建立可持續(xù)治理架構(gòu)，或者成立可持續(xù)戰(zhàn)略委員會，并由董事長擔任主席，但從披露的可持續(xù)發(fā)展報告來看，不論是信披質(zhì)量還是與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，與公司設(shè)定的目標都有一定差距。

郭沛源表示，建立治理架構(gòu)的問題，從形式上達到合規(guī)較為容易，只要按照《指引》和《指南》要求，逐步實施即可。難點在于相關(guān)的治理架構(gòu)是否能真正發(fā)揮作用，譬如董事會及其專門委員會等是否理解和支持ESG，是否有足夠能力管理、監(jiān)督ESG。這些都是在現(xiàn)實工作中上市公司會面臨的挑戰(zhàn)。

“我建議，上市公司一是要用心，讓高層真正認同ESG并推動；二是要賦能，董事會成員中要有ESG專家，公司也要匹配相應(yīng)資源推動此事；三是要有規(guī)章制度和激勵機制，讓上下目標一致、動力充分。”郭沛源分析稱。

賈明對此持相同觀點。在他看來，許多公司雖然聲稱擁有ESG委員會，并指定董事會成員負責相關(guān)事務(wù)，但實際上這些措施更像是為了應(yīng)對監(jiān)管要求而浮于表面，并沒有真正與公司業(yè)務(wù)融合。“如果能夠從披露報告開始，逐步推進，這將是一個有效的抓手。通過強制要求企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展信息，可以倒逼企業(yè)培養(yǎng)這種理念。因為如果僅靠企業(yè)自發(fā)去做，難度很大。通過這種倒逼手段，可以有效地促使企業(yè)將ESG融入其業(yè)務(wù)中，避免浪費時間和精力。”

評估議題可從重要性、緊急性、合理性入手

值得注意的是，一號指南再次強調(diào)了實質(zhì)性議題的“雙重重要性”原則（即財務(wù)重要性和影響重要性），并要求企業(yè)說明分析的過程及結(jié)果。

郭沛源認為，雙重重要性是企業(yè)ESG披露的基石。如前所述，企業(yè)通過雙重重要性分析，可以從眾多議題中去偽存真、抓大放小，識別出最值得關(guān)注和披露的議題，否則ESG報告會顯得非常累贅，對信息使用者很不友好。

在實操層面，《指南》給出了4個步驟，分別是了解公司活動和業(yè)務(wù)關(guān)系背景、建立議題清單、議題重要性的評估與確認和議題報告。

在此基礎(chǔ)上，賈明做了進一步分析和建議。首先，企業(yè)應(yīng)參照交易所提供的指南，梳理出涉及的主要議題范圍。交易所指南通常涵蓋21個基礎(chǔ)議題，為企業(yè)劃定了一個大致的范圍。然而，每家企業(yè)都需要根據(jù)自身的行業(yè)特性和未來發(fā)展需求，確定一個更廣泛的議題范圍。這一步驟要求企業(yè)具有前瞻性，考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，而不僅僅是企業(yè)當前的狀況。

其次，在評估議題方面，企業(yè)可以從三個維度進行考量：議題的重要性（包括財務(wù)和社會影響）、緊急性（是否需要立即采取行動）以及合理性（是否是利益相關(guān)者迫切需要解決的問題）。

接下來，企業(yè)需要評估這些議題對企業(yè)產(chǎn)生的影響程度。這需要與企業(yè)業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，從經(jīng)濟效益和社會效益兩個維度進行具體評估。不同的議題可能對企業(yè)產(chǎn)生不同的影響，有的議題可能同時具有經(jīng)濟效益和社會效益的影響，而有的議題可能只對經(jīng)濟效益或只對社會效益產(chǎn)生影響。因此，企業(yè)需要建立一套評估體系，以準確識別議題對企業(yè)的影響程度。

最后，企業(yè)需要建立風險應(yīng)對機制。在評估了議題的影響后，企業(yè)需要能夠有效地應(yīng)對突發(fā)變化，以減少這些變化對企業(yè)的潛在影響。這要求企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展框架下，建立一套風險防范和應(yīng)對機制，以確保企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

企業(yè)設(shè)立ESG專人是重要趨勢

值得一提的是，《指南》表示，披露主體應(yīng)建立可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息報告、監(jiān)督機制，并給出了7個步驟的系統(tǒng)流程作為參考。

據(jù)了解，在實際操作過程中，不少上市公司并沒有專門的部門和人員來開展ESG報告的編制及審校、監(jiān)督等工作。有些公司是由品牌部負責報告編制，有些則是由董秘辦牽頭，還有些是快到披露期時，臨時組建工作小組，從各個業(yè)務(wù)部門收集信息。

如果按照《指南》的描述，要做好這部分工作意味著需要培養(yǎng)或者招聘專門的人員。

郭沛源認為，上市公司設(shè)立ESG專人是一個重要趨勢，這個專人可能是專崗，也可能是身兼數(shù)職兼管ESG。各個公司可以根據(jù)自身情況決定。對中小市值上市公司而言，這是個挑戰(zhàn)。

因此，三大交易所在4月份發(fā)布的《指引》中強調(diào)，“應(yīng)當使用與公司的能力、前期工作成果和資源相匹配的方法收集可合理獲得的信息，兼顧成本的可負擔性”。實際上，《指引》只對部分上市公司（約400多家）提出強制披露的要求，鼓勵其他上市公司自愿參照執(zhí)行。中小市值上市公司可以量力而為。此外，通過信息化系統(tǒng)幫助中小市值上市公司降低披露難度和成本，也是一個重要的方法和趨勢。

賈明對此持其他觀點。他認為，在提升ESG報告編制和披露水平的過程中，企業(yè)需要專業(yè)的人才來支持這一工作。然而，招聘專職人員可能會帶來較高的成本，特別是對于規(guī)模較小的企業(yè)。短期內(nèi)，第三方機構(gòu)可能會提供相關(guān)服務(wù)，類似于會計事務(wù)所在財務(wù)報表和稅務(wù)問題上的支持。隨著專業(yè)化分工的趨勢，第三方市場預計將逐漸建立起來。

“對于中小市值的公司而言，這實際上是一個機遇而非負擔。小企業(yè)涉及的關(guān)鍵議題和業(yè)務(wù)流程相對簡單，更容易梳理風險并建立有效的管理措施，從而更容易實現(xiàn)綠色低碳轉(zhuǎn)型。深交所提供的詳細指南可能也是考慮到了大多數(shù)企業(yè)的規(guī)模并不大，以便它們能夠更好地上手。通過建立這樣的機制，企業(yè)能夠更好地與業(yè)務(wù)融合，增強未來的競爭力，無論是在國內(nèi)還是國際市場。”賈明說。

評估風險和機遇可建立“經(jīng)驗+數(shù)字化”決策體系

值得注意的是，披露風險管理也是可持續(xù)發(fā)展報告的重要內(nèi)容?！吨改稀诽岬搅俗R別、評估和管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的影響、風險和機遇。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，不久前有幾家上市公司被突發(fā)ST（其他風險警示），其中不乏披露了ESG報告且ESG評級較高的情況。

在郭沛源看來，《指引》和《指南》涉及的是可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的風險，不是全部風險。傳統(tǒng)風險管理更多關(guān)注常見的財務(wù)風險、技術(shù)風險、地緣政治風險等，但往往容易忽視環(huán)境、勞工等可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風險，因此要補充進來。但ST風險往往由財務(wù)因素、公司治理因素導致的，大多不是通過可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的風險管理能夠避免的。ESG不能包治百病。

對于企業(yè)評估風險和機遇，賈明表示，在進行未來風險和機遇評估時，企業(yè)面臨的一大挑戰(zhàn)是如何做到全面性。“我們目前所做工作的本質(zhì)是基于現(xiàn)狀來預測未來，這本身就是一個充滿不確定性的過程。”

對此，他建議企業(yè)可以建立基于大數(shù)據(jù)的決策模型。這樣的模型能夠系統(tǒng)地收集外部信息，并結(jié)合公司當前的數(shù)據(jù)來預測不同情況下的風險概率。不過，賈明也指出，不能過度依賴數(shù)字化的決策，還是要同時結(jié)合過往經(jīng)驗，形成經(jīng)驗決策+數(shù)字化決策的立體評估體系。

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