每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 董興生    

一家主營業(yè)務(wù)與算力無關(guān)的企業(yè)，憑借旗下設(shè)立僅三個月的子公司，拿下3.43億元算力大單。這筆交易旋即引起交易所、投資者以及媒體的多方質(zhì)疑，上市公司太和水（605081.SH，股價12.28元，市值13.91億元）也被推至聚光燈下。

9月26日晚間，在延期一周后，太和水回復(fù)上交所問詢函，針對外界質(zhì)疑的3.43億元算力大單給出了回應(yīng)。

圍繞上述合同，在問詢函中，上交所曾提出多個問題，包括太和水是否具備實施相關(guān)交易的能力，是否為規(guī)避財務(wù)類退市風(fēng)險臨時構(gòu)造的貿(mào)易類合同等。

回函中，太和水稱，公司全資子公司上海微瑆科技有限公司（以下簡稱“上海微瑆”）已引入專業(yè)團隊，擁有自動化生產(chǎn)線，技術(shù)工作也在穩(wěn)步有序推進。因此，上海微瑆具備實施相關(guān)交易的能力，本次交易不存在為規(guī)避財務(wù)類退市風(fēng)險而臨時構(gòu)造的貿(mào)易類合同的情形。

但太和水也坦言，本次交易涉及的算力服務(wù)器業(yè)務(wù)目前仍處于拓展階段，尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入，有關(guān)收入有可能存在被年審會計師認(rèn)定為需進行營業(yè)收入扣除的風(fēng)險。如算力服務(wù)器業(yè)務(wù)有關(guān)收入扣除，公司存在可能觸及財務(wù)類退市的風(fēng)險。

否認(rèn)為規(guī)避財務(wù)類退市風(fēng)險臨時構(gòu)造貿(mào)易類合同

今年9月10日，太和水公告稱，與客戶上海嘉唐簽訂《2024年高性能算力設(shè)備采購合同》，約定上海微瑆向上海嘉唐提供人工智能高性能算力服務(wù)器，并提供安裝調(diào)試等服務(wù)，合同總價（含稅）約為3.43億元。

據(jù)太和水年報，公司主營業(yè)務(wù)有二，分別是水環(huán)境生態(tài)建設(shè)和水環(huán)境生態(tài)維護業(yè)務(wù)、飲用水業(yè)務(wù)。近兩年，受到行業(yè)整體下行影響，太和水連續(xù)虧損。今年上半年，太和水營收0.75億元，歸母凈利潤虧損0.2億元。

簽約公告中，太和水表示，算力相關(guān)合同屬于太和水及子公司上海微瑆的日常經(jīng)營活動相關(guān)合同，總金額約占公司2023年度經(jīng)審計營業(yè)收入的187%。若相關(guān)合同順利履行，將會對公司2024年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，有利于拓展公司及子公司在算力服務(wù)器的市場競爭力，并提升公司的盈利能力。

因子公司上海微瑆業(yè)務(wù)與上市公司主營業(yè)務(wù)不存在相關(guān)性，上交所在問詢函中指出，太和水可能存在財務(wù)類退市風(fēng)險，公司需說明是否為規(guī)避財務(wù)類退市風(fēng)險臨時構(gòu)造貿(mào)易類合同。

最新回函中，太和水稱，上海微瑆已引入專業(yè)團隊，擁有自動化生產(chǎn)線，技術(shù)工作也在穩(wěn)步有序推進，因此上海微瑆具備實施相關(guān)交易的能力，本次交易不存在為規(guī)避財務(wù)類退市風(fēng)險而臨時構(gòu)造的貿(mào)易類合同的情形。

太和水在回函中披露了一條時間線：

公司于2024年6月啟動對算力服務(wù)器行業(yè)的調(diào)研，并于6月7日成立了上海微瑆；7月23日，公司召開戰(zhàn)略委員會擴大會議，確定了算力服務(wù)器的業(yè)務(wù)方向，并租賃廠房，購買生產(chǎn)設(shè)備；8月引入專業(yè)團隊；9月經(jīng)過多輪溝通談判，與上海嘉唐簽署了人工智能高性能算力服務(wù)器采購合同。

太和水表示：“算力服務(wù)器業(yè)務(wù)的開展具有商業(yè)實質(zhì)，是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，待年審會計師根據(jù)業(yè)務(wù)持續(xù)開展情況做財務(wù)處理。”

將算力服務(wù)器業(yè)務(wù)作為未來重要發(fā)展方向

外界對太和水的質(zhì)疑中，子公司簽訂的3.43億元大單究竟該如何計入營收是一個關(guān)鍵問題。

太和水介紹，上海微瑆在整個交易流程中主要負(fù)責(zé)原材料采購、組裝、測試、成品銷售等環(huán)節(jié)。以本次合同交付的算力服務(wù)器為例，上海微瑆首先需要從外部購買原材料，采購?fù)瓿傻脑牧蠒挥缮虾Ｎw的石家莊工廠進行組裝、前測、老化、后測，最后進行銷售。

上海微瑆主要采購的原材料包括核心高性能顯卡模組GPU、高性能算力服務(wù)器核心硬件及其他服務(wù)器組件、定制服務(wù)器機框、服務(wù)器主板（主流品牌技嘉等）、CPU（型號：8468等）（需外購）、內(nèi)存條（主流三星等品牌）及IB網(wǎng)絡(luò)接口卡等，單臺算力服務(wù)器成本約為236.39萬元。

圖片來源：公告截圖

合同約定，上海微瑆共需交付126臺算力服務(wù)器。經(jīng)簡單計算，在總額3.43億元的項目中，單是原材料采購費用就高達(dá)2.98億元。

在回函中，為了論證該筆業(yè)務(wù)應(yīng)以總額法計入公司營收，太和水給出了五條理由。除了判斷公司在交易中身份是主要責(zé)任人外，太和水還表示，公司自有知識產(chǎn)權(quán)、自有研發(fā)人員、自有制造產(chǎn)線，按照客戶要求的技術(shù)指標(biāo)，自主對產(chǎn)品進行組裝、測試和性能調(diào)優(yōu)，在完成產(chǎn)品生產(chǎn)測試調(diào)優(yōu)后，自主向客戶進行銷售。

具體來看，在技術(shù)研發(fā)方面，上海微瑆研發(fā)投入約109萬元，目前已在申請算力及算法平臺相關(guān)軟件著作權(quán)5項，申請云計算服務(wù)器系列相關(guān)專利5項，預(yù)計今年末可成功授權(quán)。

圖片來源：公告截圖

在自有研發(fā)人員團隊方面，上海微瑆成立后，即著手引進國內(nèi)行業(yè)的專家人才和技術(shù)團隊，公司內(nèi)部搭建的技術(shù)團隊中有專業(yè)人員10位、顧問2位。被列為主要團隊成員的8名員工中，有3人為碩士研究生學(xué)歷，2人為本科學(xué)歷，還有3人為大專學(xué)歷。

對于算力業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，太和水方面表示，目前，公司正在積極嘗試服務(wù)器研發(fā)制造銷售、算力租賃及AI農(nóng)業(yè)大模型應(yīng)用租賃等業(yè)務(wù)，屬于公司正常開拓的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

“公司將算力服務(wù)器業(yè)務(wù)作為未來重要發(fā)展方向，上海微瑆業(yè)務(wù)部門正在洽談相關(guān)項目，預(yù)計明年亦將繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，且已有計劃開展算力服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)以及運維服務(wù)，這些都會為公司未來帶來持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)收入。”太和水表示。

制造裝配工廠累計工資支出僅2.45萬元

據(jù)太和水披露，上海微瑆此次參與的項目實為上海嘉唐于6月中標(biāo)的標(biāo)鄭州人工智能計算中心（人工智能算力集群部分）一標(biāo)段建設(shè)、維護、運營一體化項目（以下簡稱“鄭州某算力項目”）。

上海嘉唐于2024年6月17日中標(biāo)鄭州某算力項目，客戶將整個項目的算力產(chǎn)品組網(wǎng)、運營全部交給上海嘉唐。但上海嘉唐不具備高性能服務(wù)器的生產(chǎn)能力，需要對外采購。經(jīng)磋商，上海嘉唐選定了上海微瑆。

資金方面，上海嘉唐與上海微瑆簽署的《人工智能高性能算力服務(wù)器采購合同》資金支付來源于河南鄭州工商銀行對于鄭州某算力中心的專項貸款，此筆項目貸款共13億元，用于支付設(shè)備采購及相關(guān)建設(shè)費用。

據(jù)中國招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺披露的公開信息，上述項目要求90日歷天內(nèi)完成軟硬件設(shè)備采購及安裝，并集成調(diào)試完成。

盡管項目工期較為緊張，但在6月中標(biāo)后，上海嘉唐至9月才確定了采購方——上海微瑆。

根據(jù)上海嘉唐、何文輝以及李偉剛出具的書面回函，上海嘉唐及上海嘉唐有關(guān)人員與太和水不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海嘉唐及上海嘉唐有關(guān)人員與太和水第三屆董事會非獨立董事候選人李偉剛，太和水控股股東、實際控制人何文輝不存在資金、業(yè)務(wù)往來或潛在利益安排。

談及工期問題，太和水董秘辦工作人員曾在9月11日向《每日經(jīng)濟新聞》記者直言，招標(biāo)文件中的時間要求“已經(jīng)很快了”。對于能否如期交付，上述人員曾回應(yīng)稱：“這個問題需要詢問技術(shù)部門，之前他們考慮可以完成，因此最終簽訂協(xié)議。”

如今，距離上海嘉唐中標(biāo)已過三個多月，上述項目推進進度如何？9月27日下午，記者撥打了上海嘉唐的工商注冊電話。接線人員自稱為公司的財務(wù)部門，知道公司中標(biāo)算力大單。但當(dāng)記者問及項目交付情況時，該人士稱不知道具體情況，隨后掛斷電話。

9月27日下午，記者又輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到招標(biāo)方河南空港數(shù)字城市開發(fā)建設(shè)有限公司相關(guān)負(fù)責(zé)人。對方表示，自己僅負(fù)責(zé)前期招標(biāo)，并不清楚項目目前進度。

據(jù)太和水披露，截至目前，上海微瑆已在位于石家莊的制造裝配工廠投入約378.18萬元。該工廠共有10個操作工位，產(chǎn)能約為20臺/天/8小時。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至目前，該工廠的管理人員、研發(fā)人員工資支出為2.45萬元。

圖片來源：公告截圖

9月27日，記者撥打太和水董秘辦公室電話，但被告知公司董秘正在開會；記者也聯(lián)系了公司證券事務(wù)代表，其回應(yīng)稱，對合作相關(guān)內(nèi)容并不了解。

當(dāng)日下午，記者又前往太和水位于上海閔行的總部并向公司表達(dá)采訪訴求，公司證券事務(wù)代表回應(yīng)稱，其無法立即回答有關(guān)算力業(yè)務(wù)的相關(guān)問題，需要經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審批。此外，其也無法向記者提供董秘其他聯(lián)系方式。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝