每經(jīng)編輯 黃勝    

9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》。

并購重組是支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場工具。新“國九條”對活躍并購重組市場作出重要部署。為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，證監(jiān)會(huì)在廣泛調(diào)研的基礎(chǔ)上，研究制定了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，堅(jiān)持市場化方向，更好發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。

主要內(nèi)容如下：

一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。證監(jiān)會(huì)將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

二是鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合。資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規(guī)定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。同時(shí)，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵(lì)私募投資基金積極參與并購重組。

三是進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度。證監(jiān)會(huì)將在尊重規(guī)則的同時(shí)，尊重市場規(guī)律、尊重經(jīng)濟(jì)規(guī)律、尊重創(chuàng)新規(guī)律，對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用。

四是提升重組市場交易效率。證監(jiān)會(huì)將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價(jià)、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時(shí)，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時(shí)限、提高重組效率。

五是提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平。活躍并購重組市場離不開中介機(jī)構(gòu)的功能發(fā)揮。證監(jiān)會(huì)將引導(dǎo)證券公司等機(jī)構(gòu)提高服務(wù)能力，充分發(fā)揮交易撮合和專業(yè)服務(wù)作用，助力上市公司實(shí)施高質(zhì)量并購重組。

六是依法加強(qiáng)監(jiān)管。證監(jiān)會(huì)將引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動(dòng)、嚴(yán)格履行信息披露等各項(xiàng)法定義務(wù)，打擊各類違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)重組市場秩序，有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

證監(jiān)會(huì)就《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》公開征求意見。

為落實(shí)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，證監(jiān)會(huì)和證券交易所修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)則，同步公開征求意見。

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，中國證監(jiān)會(huì)研究起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升。

《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為。

《指引》共十四條，包括明確市值管理的定義、明確相關(guān)主體的責(zé)任義務(wù)、明確兩類公司的特殊要求、明確禁止事項(xiàng)四方面內(nèi)容。

《指引》明確了市值管理的目標(biāo)、定義和具體方式。上市公司開展市值管理應(yīng)當(dāng)以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，依法合規(guī)運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份增持和回購等方式提升上市公司投資價(jià)值。

《指引》分別對上市公司董事會(huì)、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)主體責(zé)任義務(wù)進(jìn)行了明確。一是董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，在各項(xiàng)重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報(bào)。二是董事長應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作的督促、推動(dòng)和協(xié)調(diào)，董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià)值的各項(xiàng)工作。三是董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露等相關(guān)工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

《指引》就主要指數(shù)成份股公司和長期破凈公司作出專門要求。一是主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責(zé)分工、內(nèi)部考核評價(jià)等，并在年度業(yè)績說明會(huì)中就制度執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。其他上市公司可參照執(zhí)行。二是長期破凈公司應(yīng)當(dāng)披露估值提升計(jì)劃，包括目標(biāo)、期限及具體措施，并在年度業(yè)績說明會(huì)中就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)說明。

《指引》明確要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

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