每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 趙云    

9月13日，中基協(xié)發(fā)布的一則紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，中基協(xié)對(duì)上海三商資產(chǎn)管理有限公司進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月，其原因是兼營(yíng)金交所相關(guān)業(yè)務(wù)等與私募基金管理無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)的行為，存在非專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)的問(wèn)題，另外還委托不具有基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的單位或個(gè)人從事資金募集活動(dòng)。

此外廣東蓋亞投資因?yàn)楣靖吖鼙慌刑幮塘P，公司未向投資者披露等問(wèn)題被公開(kāi)譴責(zé)。

一私募被公開(kāi)譴責(zé)并暫停產(chǎn)品備案12個(gè)月

因從事與私募基金管理存在沖突或無(wú)關(guān)的其他業(yè)務(wù)，或者是利用私募基金財(cái)產(chǎn)為投資者以外的人牟取利益等違規(guī)行為，近期部分私募機(jī)構(gòu)受到監(jiān)管。9月13日，中基協(xié)發(fā)布紀(jì)律處分決定書(shū)，對(duì)上海三商資產(chǎn)管理有限公司進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停其受理私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月。

經(jīng)查，上海三商資產(chǎn)曾兼營(yíng)金交所相關(guān)業(yè)務(wù)等與私募基金管理無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)的行為，存在非專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)的問(wèn)題。2020年12月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，其中第四條規(guī)定私募基金管理人不得從事與私募基金無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)，不符合規(guī)定的應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)完成整改。根據(jù)海三商資產(chǎn)自認(rèn)，其于《規(guī)定》發(fā)布之后整改期內(nèi)，仍然從事金交所業(yè)務(wù)并向相關(guān)發(fā)行人提供托管、銷(xiāo)服務(wù)，收取相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。公司的上述行為違反了相關(guān)的規(guī)定。

監(jiān)管措施決定書(shū)稱(chēng)，上海三商資產(chǎn)還存在以下違規(guī)行為：委托不具有基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的單位或個(gè)人從事資金募集活動(dòng)；委托他人制作、收集部分投資者適當(dāng)性材料；未將部分專(zhuān)業(yè)投資者的認(rèn)定結(jié)果告知投資者，也未按普通投資者類(lèi)別履行告知、警示等適當(dāng)性義務(wù)，在適當(dāng)性管理過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，審慎履職。

中基協(xié)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)上海三商資產(chǎn)進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案十二個(gè)月。另外公司時(shí)任的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人周婷應(yīng)當(dāng)為其任職期間內(nèi)機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，中基協(xié)對(duì)周婷進(jìn)行警告。

中基協(xié)備案信息顯示，上海三商資產(chǎn)成立于2015年4月30日，公司管理規(guī)模5億-10億之間，公司合計(jì)在中基協(xié)備案了28只私募產(chǎn)品，其中有13只產(chǎn)品已經(jīng)清算了。上海三商資產(chǎn)實(shí)際控制人劉丹丹，從起履歷來(lái)看，其先后在北京高晟財(cái)富、上海長(zhǎng)匯財(cái)富任職，之后從2015年5月開(kāi)始在上海三商資產(chǎn)任職。目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，劉丹丹持股65%，上海晨岫企業(yè)管理中心(有限合伙)持股15%，上海德紳智商務(wù)咨詢(xún)有限公司和寧國(guó)市金信通企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司各持有10%的股權(quán)。

該機(jī)構(gòu)曾于2023年12月19日被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。公司在展業(yè)過(guò)程中，首先是委托不具有基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格的單位或個(gè)人從事資金募集活動(dòng)。其次是委托他人制作、收集部分投資者適當(dāng)性材料，未將部分專(zhuān)業(yè)投資者的認(rèn)定結(jié)果告知投資者，也未按普通投資者類(lèi)別履行告知，違反相關(guān)的規(guī)定。

還有機(jī)構(gòu)因信披等問(wèn)題被公開(kāi)譴責(zé)

除了搞副業(yè)被監(jiān)管之外，還有私募因?yàn)樾排麊?wèn)題被公開(kāi)譴責(zé)。

另一份紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，廣東蓋亞投資管理有限公司存在以下違規(guī)行為：

首先是未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，廣東蓋亞投資相關(guān)高管人員被判處刑罰，廣東蓋亞投資未就該事項(xiàng)向投資者進(jìn)行披露，違反了相關(guān)規(guī)定。其次是重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告，廣東蓋亞投資相關(guān)高管被判處刑罰，公司未就該事項(xiàng)向協(xié)會(huì)報(bào)告，根據(jù)廣東蓋亞投資的陳述，現(xiàn)任合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人于2023年1月任職，2023年11月廣東蓋亞投資才向協(xié)會(huì)申請(qǐng)更新高管信息。為此中基協(xié)對(duì)廣東蓋亞投資進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。

中基協(xié)備案信息顯示，廣東蓋亞投資管理有限公司成立于2012年8月21日，公司的管理規(guī)模在5億元以下。公司實(shí)際控制人張靜，其從2008年10月至2016年在國(guó)信證券任職。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，張靜持股99%，孫敏慧持股1%。公司合計(jì)在中基協(xié)備案了5只產(chǎn)品，其中有3只產(chǎn)品已經(jīng)清算了。廣東蓋亞投資最近一次重大事項(xiàng)變更是主體資格證明文件及相關(guān)內(nèi)容變更，高管變更，從提交時(shí)間來(lái)看，是在2024年9月9日提交的，不過(guò)被協(xié)會(huì)退回補(bǔ)正。

另外，達(dá)孜持續(xù)成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司也因信披問(wèn)題受到紀(jì)律處分之后，不服中基協(xié)的處分而提出復(fù)核。2024年3月8日，中基協(xié)向達(dá)孜持續(xù)成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資下達(dá)了紀(jì)律處分事先告知書(shū)，其認(rèn)定達(dá)孜持續(xù)成長(zhǎng)存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，首先是未對(duì)投資者履行合格投資者確認(rèn)程序。其次是未按合同約定向部分投資者履行信披業(yè)務(wù)。第三是未充分履行謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，深圳前海海潤(rùn)國(guó)際并購(gòu)基金為達(dá)孜持續(xù)成長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，深圳前海海潤(rùn)二號(hào)投資合伙企業(yè)為公司管理的私募產(chǎn)品。

而根據(jù)相關(guān)仲裁以及公司自認(rèn)，海潤(rùn)公司參與了海潤(rùn)二號(hào)的管理工作。公司未將上述情況向投資者披露，也未向協(xié)會(huì)披露。對(duì)于公司提交的申辯意見(jiàn)，中基協(xié)組織了復(fù)核小組，對(duì)相關(guān)事實(shí)和申辯材料進(jìn)行了復(fù)核，協(xié)會(huì)對(duì)公司提交的申辯意見(jiàn)不予采納，維持紀(jì)律處分決定書(shū)作出的紀(jì)律處分。