每經(jīng)AI快訊，2024年7月29日，上交所關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司、實際控制人暨時任董事長祝昌人及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

元成環(huán)境股份有限公司，A股證券簡稱：ST元成，A股證券代碼：603388；

祝昌人，元成環(huán)境股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理；

姚麗花，元成環(huán)境股份有限公司時任總經(jīng)理兼董事會秘書；柴菊竹，元成環(huán)境股份有限公司時任董事會秘書；

陳平，元成環(huán)境股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕18號）、《關(guān)于對元成環(huán)境股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕131號）（以下合稱《警示函》）查明的事實及相關(guān)公告，元成環(huán)境股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，實際控制人暨時任董事長祝昌人在規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

一是根據(jù)《警示函》及公司于2024年1月31日披露的《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，公司2020年、2021年、2022年年度報告及2023年半年度、三季度報告中營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。公告顯示，2020年年度至2023年三季度期間，公司與浙江越龍山旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱越龍山開發(fā)）合作的相關(guān)工程項目中砂/石料的收入成本未做甲供抵消處理，存在多計收入成本的情況，導(dǎo)致會計核算不準(zhǔn)確；在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項最終支付至實際控制人控制的杭州元成投資控股有限公司（以下簡稱元成投資），形成了非經(jīng)營性資金占用，導(dǎo)致會計核算不準(zhǔn)確?；谏鲜銮闆r，公司對前期會計差錯采用追溯重述法進行更正，導(dǎo)致相關(guān)定期報告中多項財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

上述會計差錯更正后，公司2020年至2023年三季度合計調(diào)減收入16,122.41萬元，調(diào)減成本15,530.48萬元，影響凈利潤-184.90萬元，其中：2020年年報、2021年年報、2022年年報、2023年半年報、2023年三季報分別調(diào)減收入11,821.92萬元、2,402.26萬元、1,877.33萬元、20.90萬元、20.90萬元，分別占更正前金額的16.54%、4.19%、5.74%、0.09%、0.07%；分別調(diào)減成本11,605.97萬元、2,087.56萬元、1,828.15萬元、8.80萬元、8.80萬元，分別占更正前金額的22.94%、4.99%、7.22%、0.05%、0.04%；分別影響凈利潤-38.55萬元、-209.31萬元、-15.66萬元、49.01萬元、78.62萬元，分別占更正前金額的0.42%、4.44%、0.29%、2.84%、11.75%。

二是根據(jù)《警示函》及公司于2024年4月27日披露的《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，因相關(guān)項目審計差價未能及時入賬，導(dǎo)致公司定期報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，公司對2022年年度、2023年第三季度財務(wù)報表及附注進行追溯調(diào)整。公告顯示，公司會計差錯更正主要系淮陰區(qū)張棉、徐溜、三凌、南陳集、漁溝工業(yè)園區(qū)道路基礎(chǔ)設(shè)施工程項目中部分項目的審價報告出具時間為2022年9月—10月，由于公司未及時獲得相關(guān)項目審計報告，未能及時入賬，存在跨期收入調(diào)整。

上述會計差錯更正后，公司2022年度財務(wù)報告調(diào)減主營收入1,416.14萬元，調(diào)減歸屬于母公司所有者的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)1,355.95萬元，分別占更正前金額的4.60%、25.61%、0.39%、1.01%；公司2023年第三季度財務(wù)報告調(diào)減總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)1,355.95萬元，分別占更正前金額的0.38%、1.01%。

（二）實際控制人非經(jīng)營性占用公司資金

根據(jù)《警示函》查明的事實，公司在2020年、2021年、2022年年度報告及2023年半年度報告中未按規(guī)定披露與實際控制人祝昌人發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來。根據(jù)公司公告，公司在甲供砂/石料成本核算過程中，存在部分款項最終支付至實際控制人控制的元成投資，形成了非經(jīng)營性資金占用。其中，2020年度、2021年度、2022年度和2023年上半年，非經(jīng)營性資金占用本金發(fā)生額分別為4,867.88萬元、5,516.82萬元、4,842.50萬元、303.28萬元，分別占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.69%、5.08%、4.30%、0.22%，累計非經(jīng)營性資金占用金額為15,530.48萬元；期末余額分別為2,724.19萬元、3,017.17萬元、3,442.12萬元、3,432.57萬元，分別占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.63%、2.78%、3.06%、2.54%。截至2023年6月末，上述非經(jīng)營性資金占用余額為3,432.57萬元，公司相應(yīng)進行會計差錯更正，調(diào)增其他應(yīng)收款3,432.57萬元。

根據(jù)公司公告，公司已于2024年1月26日收回了前述非經(jīng)營性資金占用款項及對應(yīng)利息。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司存在定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，實際控制人非經(jīng)營性占用公司資金且未及時披露等違規(guī)行為，上述行為嚴(yán)重違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》的認(rèn)定，公司實際控制人暨時任董事長祝昌人、時任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花、時任財務(wù)總監(jiān)陳平對任期內(nèi)公司全部違規(guī)行為負(fù)責(zé)，時任董事會秘書柴菊竹對第一項多計收入成本、非經(jīng)營性資金占用導(dǎo)致的會計核算違規(guī)以及第二項違規(guī)行為負(fù)責(zé)。其中，公司實際控制人祝昌人未能維護公司獨立性，致使非經(jīng)營性資金占用行為發(fā)生，損害了公司利益，相關(guān)資金占用事項還導(dǎo)致公司存在財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第三條，《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關(guān)規(guī)定。祝昌人還作為公司時任董事長兼總經(jīng)理，系公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人，時任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花作為公司經(jīng)營管理主要人員和信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書柴菊竹作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)陳平作為公司財務(wù)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)。上述人員違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，相關(guān)責(zé)任主體作出異議回復(fù)。

公司、祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平提出：第一，對于定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、實際控制人非經(jīng)營性占用資金，均已按監(jiān)管要求更正財務(wù)數(shù)據(jù)并歸還占用資金，沒有造成嚴(yán)重危害后果。第二，財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確歸因于相關(guān)工程項目的特殊性及收入成本會計核算不夠?qū)I(yè)和謹(jǐn)慎，不存在主觀故意，非經(jīng)營性資金占用不是以占用資金或掏空公司為目的，公司及實際控制人不存在明顯惡意。第三，對于項目審計價差導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的行為，其不存在主觀故意，對當(dāng)期會計科目影響較小。

祝昌人、姚麗花還提出，對于導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確的存在審計價差的項目，其不參與項目收入、成本等上報、審核、審批等工作，事先不掌握數(shù)據(jù)的具體情況。

姚麗花還提出，其未參與、未組織實施違規(guī)行為，也未起到作用，在2020年度報告至2023年第三季度報告期間已不再擔(dān)任董秘，基于公司流程及其專業(yè)判斷無法全面知悉收入成本確認(rèn)、資金支付等信息，不知悉其中異常情況。

柴菊竹還提出，其未參與、未組織實施違規(guī)行為，對于財務(wù)信息、資金占用等專業(yè)問題，進行了職責(zé)范圍內(nèi)的審查，不知悉相關(guān)異常情況。

陳平還提出：第一，收入成本審核需要具有工程造價方面的專業(yè)知識，其未參與、未組織實施、不知悉違規(guī)行為。第二，其及財務(wù)中心未與項目甲方、項目部等機構(gòu)、項目供應(yīng)商及分包商發(fā)生直接溝通與聯(lián)系，未能及時獲得審價報告無法入賬。

（三）紀(jì)律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，上市公司應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、合理、謹(jǐn)慎進行主營業(yè)務(wù)的收入、成本確認(rèn)，并準(zhǔn)確判斷相關(guān)收入期間，按照會計準(zhǔn)則的要求進行會計處理，保證相關(guān)財務(wù)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。但根據(jù)公司公告及《警示函》認(rèn)定，公司多項收入、成本的會計核算存在差錯，造成2020年至2023年多期定期報告中財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，涉及金額、占比較大，影響投資者知情權(quán)，違規(guī)事實清楚。公司及責(zé)任人所稱主動更正、不存在主觀故意、影響較小等理由不能成立。

第二，根據(jù)公司公告，公司自2020年起，在成本核算過程中，部分款項最終支付至實際控制人方，形成非經(jīng)營性資金占用，累計發(fā)生額達(dá)15,530.48萬元，還導(dǎo)致多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司及責(zé)任人所稱不存在主觀故意、明顯惡意等理由不能成立，本次紀(jì)律處分已綜合考慮公司收回占用資金等情節(jié)。

第三，祝昌人、姚麗花、柴菊竹、陳平分別作為時任董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，應(yīng)當(dāng)在日常履職過程中勤勉盡責(zé)，主動關(guān)注包括資金流轉(zhuǎn)、收入核算等經(jīng)營重大事項，充分關(guān)注公司資金流向，及時發(fā)現(xiàn)并糾正違規(guī)資金占用事項。根據(jù)《警示函》認(rèn)定，上述人員對任期內(nèi)相關(guān)違規(guī)行為均負(fù)有責(zé)任，其所稱未參與、不知悉等異議不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。此外，本次紀(jì)律處分未認(rèn)定責(zé)任人對其任期以外的違規(guī)行為負(fù)責(zé)。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對元成環(huán)境股份有限公司及實際控制人暨時任董事長兼總經(jīng)理祝昌人，時任總經(jīng)理兼董事會秘書姚麗花，時任董事會秘書柴菊竹，時任財務(wù)總監(jiān)陳平予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和浙江省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，ST元成的營業(yè)收入構(gòu)成為：工程施工及綠化養(yǎng)護占比69.91%，信息服務(wù)及其他占比20.74%，景觀設(shè)計占比7.07%，苗木銷售占比1.28%，旅游運營占比1.01%。

截至發(fā)稿，ST元成市值為6億元。

道達(dá)號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機構(gòu)對ST元成進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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