每經記者 彭斐    每經編輯 魏官紅    

一年前，*ST中潤（原證券簡稱中潤資源，SZ000506，股價1.2元，市值11.15億元）宣布將房地產業(yè)務置換為礦產標的，稱要全力聚焦礦產類業(yè)務。然而，這番“騰籠換鳥”的操作，似乎隱藏著不少內情。在波詭云譎的A股市場中，中潤資源上演的資產置換戲碼背后，究竟是一場華麗的轉型，還是一出精心策劃的“空手套白狼”？

2024年4月30日，中潤資源披露2023年年報后，股票連續(xù)跌停，會計師事務所出具了帶持續(xù)經營重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告，深交所的問詢函也隨之而來，其中，監(jiān)管直接質疑此次重大資產置換及相關交易是否具有商業(yè)實質。

值得注意的是，中潤資源的交易對手深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡稱馬維鈦業(yè)）在交易完成后不久，便變更了股東與實控人。

今年6月上中旬，《每日經濟新聞》記者實地調查發(fā)現，馬維鈦業(yè)的當前實際控制人任波，與中潤資源已置換出手的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（以下簡稱淄博置業(yè)）的前高管孫海關系密切。

對于這筆交易的具體細節(jié)，記者嘗試聯系孫海本人以及馬維鈦業(yè)前股東等相關人士，均未獲得正面回應。對于馬維鈦業(yè)后來的股權變更，中潤資源方面則表示并不知情。

此次交易涉及的主要資產是非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權，該礦尚未正式建成投產。對于此次交易的目的，中潤資源稱，待該項目建成投產后，預計上市公司的盈利能力將有所提升。但尷尬的是，如今，中潤資源退市風險壓頂，能否等到置入標的投產，仍是一個未知數。這場資本游戲的結局，究竟是鳳凰涅槃，還是黃粱一夢？

一年前，中潤資源宣布將房地產業(yè)務置換為礦產標的，稱要全力聚焦礦產類業(yè)務。 每經記者 彭斐 攝

會計師被難住：置換后交易對手股東迅速更迭

作為1993年就上市的“老資歷”，在A股市場上，中潤資源算是能“折騰”的一家上市公司。

2023年1月10日，中潤資源當年首次發(fā)布的公告，就拋出了簽署重大資產置換框架協(xié)議暨籌劃重大資產重組的重磅消息。

根據公告，中潤資源擬將其持有的淄博置業(yè)100%股權、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司（以下簡稱濟南興瑞）100%股權、應收佩思國際科貿（北京）有限公司的債權，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權進行置換。

后續(xù)公告披露，在籌劃的重大資產置換中，中潤資源置出資產淄博置業(yè)100%股權及濟南興瑞100%股權合計交易價格為6.99億元，新金公司51%股權對應交易價格為6.61億元，且馬維鈦業(yè)將承接中潤資源應付濟南興瑞的3757.72萬元債務。

彼時，中潤資源的主營業(yè)務為礦業(yè)投資和房地產開發(fā)建設、銷售。其中，淄博置業(yè)是其房地產業(yè)務的經營主體，該公司運營的地產項目主要位于山東省淄博市。

該事項經歷兩輪問詢后，中潤資源的此次置換如愿進行。去年8月8日，中潤資源公告稱，上市公司與馬維鈦業(yè)已于2023年8月7日簽署《關于中潤資源重大資產置換的交割確認書》，交易各方將持續(xù)按照《重大資產置換協(xié)議》及《補充協(xié)議》要求履行相關權利義務。

由此，淄博置業(yè)100%股權和濟南興瑞100%股權已轉移至馬維鈦業(yè)，新金公司也已成為中潤資源的控股子公司。按照計劃，將大部分房地產業(yè)務置出后，中潤資源將潛心“挖礦”。

然而，在交割完成后不久，馬維鈦業(yè)突然變更股東，讓這個涉及近7億元的資產置換，有了不一般的味道。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，馬維鈦業(yè)在2023年8月11日發(fā)生投資人變更，在嚴高明、劉智、北京嘉和投資有限公司、北京中興金源投資有限公司（以下簡稱中興金源）等股東退出后，山東瑞石物業(yè)管理有限公司（以下簡稱瑞石物業(yè)）成為唯一股東。從時間軸來看，此時距離馬維鈦業(yè)與中潤資源資產置換交割完成僅4天。

股東的突然變更，也難住了上市公司的年審會計師。

據2023年年報，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所）在審計報告“形成無法表示意見的基礎”部分稱，截至審計報告日，其未能就馬維鈦業(yè)在簽署資產置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關聯方關系及關聯交易、是否與資產置換交易構成一攬子交易，以及資產置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質獲取充分、適當的審計證據，也無法判斷該事項對中潤資源財務報表可能產生的影響。

值得一提的是，立信所是中潤資源本次重大資產置換的審計機構。去年5月31日，立信所還就深交所關于資產置換的相關問詢進行回復。但沒想到，隨之而來的馬維鈦業(yè)“易主”事項，直接“難住”了立信所。

對于馬維鈦業(yè)股東變更事宜，6月7日，《每日經濟新聞》記者曾嘗試聯系馬維鈦業(yè)總經理、原股東嚴高明，但得知記者來意后，其迅速掛斷電話。

此外，6月14日，中潤資源的一位人士表示，資產交割已經完成，對方已經和上市公司沒有關系了，其也不知道（馬維鈦業(yè)股權）變更的原因。

“孫海”的隱匿游戲：交易對手的幕后老板另有其人？

目前，中潤資源的資產置換已經完成，但這場資本大戲背后，還有鮮為人知的劇情。

工商資料顯示，自2023年8月11日變更后，瑞石物業(yè)持有馬維鈦業(yè)100%股權。從股權關系上，自然人任波通過上海龔封企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業(yè)99%股權，加之直接持有1%股權，為瑞石物業(yè)的實控人。

從股權關系上，任波與中潤資源并無任何關聯。不過，《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現，任波在瑞石物業(yè)的角色或許只是一個“馬甲”，而其背后名叫“孫海”的自然人，可能才是中潤資源資產置換中的關鍵人物。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，瑞石物業(yè)成立于2021年11月4日，登記地址是山東省淄博市高新區(qū)魯泰大道51號高分子材料創(chuàng)新園A座2411。自成立以來，該公司沒有過變更記錄，公司的主要人員包括監(jiān)事尉軼、執(zhí)行董事兼總經理任波。

6月7日，記者來到瑞石物業(yè)登記地址看到，該樓層為一家名為戴文工程設計（上海）有限公司（以下簡稱上海戴文）在淄博的辦公場所，而瑞石物業(yè)登記住所2411，實際為上海戴文的財務室。

在上海戴文的股權中，自然人“孫海”直接持股70%。一位在2411房間辦公的工作人員表示，其為上海戴文的員工，公司老板確實叫“孫海”，但并不清楚瑞石物業(yè)工商資料中的登記地址就在該處。

6月上旬，一位與任波及“孫海”均有過交集的人士向《每日經濟新聞》記者表示，任波與“孫海”在2019年前后應該已經認識，瑞石物業(yè)的監(jiān)事尉軼，則是任波的妻子。

對此，記者在6月13日下午通過電話聯系到尉軼本人，但面對有關瑞石物業(yè)的相關詢問，尉軼沉默不語。記者隨后向其發(fā)送短信，截至發(fā)稿，也未獲得回應。

值得注意的是，6月15日晚間，《每日經濟新聞》記者曾撥通孫海電話，對于是否由任波代持瑞石物業(yè)股權的問題，孫海稱：“我不接受這種采訪，以后不要再找我。”

不過，記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現在旗下公司地址的重合，在淄博當地另外一家?guī)в?ldquo;瑞石”二字的企業(yè)中，任波以實控人身份出現，但公司背后也有名為“孫海”人士的身影。

工商信息顯示，任波目前為山東瑞石地產有限公司（以下簡稱瑞石地產）90%持股股東，2021年8月4日，任波成為瑞石地產股東和實控人，在該日的變更中，任波取代的是“孫海”的位置。

同時，在淄博當地一個名為海德公園的房地產項目上，“任波”與“孫海”的名字再次有了關聯。

海德公園公示的相關信息顯示，該項目開發(fā)商為中潤明天（淄博）地產有限公司（以下簡稱中潤明天）。工商資料顯示，中潤明天成立于2021年3月11日，股東包括上海龔封（任波持股99%）與自然人李洋，其中，上海龔封持股比例為90%。

也就是說，經股權穿透，任波是中潤明天的實控人。對于任波在中潤明天的股權問題，記者曾聯系到中潤明天自然人股東李洋，但其并未作答，隨后拉黑了記者的聯系方式。

不過，6月中旬，記者以購房者身份向海德公園施工方的一位負責人詢問，其確認海德公園開發(fā)商實際的老板名叫“孫海”，其本人同時是淄博置業(yè)負責人，其在淄博還從事工程設計類業(yè)務。

“孫海”的身影，在上述多家公司出現，并不只是重名那樣簡單。記者從4個獨立信源交叉求證發(fā)現，目前淄博置業(yè)的實際掌控人，或許就是與任波有著諸多交集、淄博置業(yè)的老熟人“孫海”。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位中潤資源的人士表示，上海戴文的“孫海”確實曾在淄博置業(yè)擔任高管，但當時淄博置業(yè)作為子公司屬于獨立運營，其對具體情況并不了解。

淄博置業(yè)辦公地 每經記者 彭斐 攝

資產置換隱秘線條：誰才是淄博置業(yè)真正的掌舵者？

“任波”與“孫海”頻繁出現的交集，讓中潤資源的資產置換逐漸顯露出其背后的隱秘線條。

“孫海”，這位曾在淄博置業(yè)高管序列中頻繁出現的名字，在馬維鈦業(yè)將淄博置業(yè)收入麾下后，其目前與淄博置業(yè)似乎已無關聯，但《每日經濟新聞》記者深入調查發(fā)現了更多細節(jié)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，自2019年5月22日起，名為“孫海”的自然人，以法定代表人、董監(jiān)高等身份出現在淄博置業(yè)的工商資料中。

值得注意的是，2023年7月4日，淄博置業(yè)投資人變更為馬維鈦業(yè)時，“孫海”的職務也從經理變更為了總經理。而在馬維鈦業(yè)成功入主4個多月后，在淄博置業(yè)2023年11月16日的再一次工商變更中，“孫海”的名字從高級管理人員備案中消失，由此，“孫海”與淄博置業(yè)似乎已經沒有了關聯，任波成為淄博置業(yè)的實控人。

如此看來，“孫海”一方面從事工程設計業(yè)務，一方面管理地產公司，其在淄博置業(yè)的真實角色顯得更為神秘。

6月6日，《每日經濟新聞》記者來到位于淄博海嘉華僑城幼兒園東側的淄博置業(yè)辦公地址走訪時，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實是公司目前的負責人。

對于“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題，記者曾在6月7日撥打了“孫海”電話，但未獲接聽，記者隨后就相關問題向其發(fā)送的短信也未獲得回應。

一位自稱在海德公園項目上與“孫海”有過交集的人士表示，孫海確實在2023年接手了淄博置業(yè)，但這個淄博置業(yè)項目本身官司纏身，“孫海”算是惹上了一些麻煩。

該人士口中的“麻煩”，在中潤資源此前的公告中也有所體現。

2023年5月31日，在回復交易所問詢時，中潤資源提到：2022年，淄博置業(yè)無新增的房地產開發(fā)項目，僅有少量地下停車位銷售、租金收入，因此收入較少。因商品房買賣合同糾紛，引起的法律訴訟較多，支付違約金及罰金共計1924萬元；因部分應收款項賬齡進一步增加以及部分款項涉及訴訟等原因，計提應收賬款和其他應收款信用減值損失共計1502萬元，造成報告期凈利潤為負。

從中潤資源披露情況來看，作為2023年資產置換中的置出資產，淄博置業(yè)與濟南興瑞的核心資源主要為投資性房地產，租賃收入也是這兩家公司的主要收入來源。

對于淄博置業(yè)此前的負責人孫海與馬維鈦業(yè)之間的關聯，《每日經濟新聞》記者也聯系了中潤資源方面，但工作人員表示并不知情。記者還嘗試聯系嚴高明、孫海等相關人士，但未獲回應。

值得注意的是，5月26日，深交所向中潤資源下發(fā)2023年年報問詢函，首個問題即要求中潤資源說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關聯方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關聯方是否存在關聯關系或任何形式的業(yè)務和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。

關于馬維鈦業(yè)股權轉讓事宜、真實的交易對手是誰等問題，《每日經濟新聞》記者于6月15日撥通嚴高明電話，嚴高明在電話中反問：“這和你們有什么關系呢？”隨即掛斷了電話。

溢價置換“賭局”：非洲礦山不確定性與緊張的資金鏈

在中潤資源的資產置換大戲中，一段關于超高溢價與不確定性的情節(jié)正在上演。

在2023年8月完成交割的置換中，中潤資源置入的新金公司的主要資產——非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權，尚未建成投產，其投產時間的不確定性給這筆交易蒙上了一層陰影。

而與淄博置業(yè)（評估增值率92.88%）、濟南興瑞（評估增值率80.58%）相比，新金公司獲得了超高溢價。

本次交易以2022年9月30日為評估基準日，根據卓信大華出具的新金公司《評估報告》，本次評估以資產基礎法評估結果作為最終評估結論，新金公司所有者權益賬面價值1498.48萬元，評估價值13.03億元，評估增值12.88億元，增值率8594.00%。

作為馬維鈦業(yè)的原股東，中興金源曾將馬拉維項目作為重點項目進行推介。

中興金源官網信息顯示，2021年5月26日至28日，國際鈦原料大會在長沙召開，“馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦”現身專場推介會。新金公司為馬拉維鋯鈦砂項目的持有人，已經完成環(huán)評、開采權證申領，具備立即啟動開采條件。包括馬維鈦業(yè)董事長嚴高明等人表示，要共同把馬拉維馬坎吉拉項目建設成為“世界級大型鋯鈦原料供應基地”。

兩年后，馬拉維項目成為中潤資源資產置換的置入標的。據馬維鈦業(yè)說明，馬維鈦業(yè)置出新金公司51%股權主要為馬維鈦業(yè)根據自身業(yè)務的發(fā)展需要而進行的商業(yè)行為。

記者注意到，2023年3月26日，有投資者在深交所互動易平臺向中潤資源發(fā)問：“上述資產公司有人去現場考察過么？還是僅僅是一個空手套白狼的PPT？”

在隨后的2023年4月4日，中潤資源方面回復稱，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦項目上市公司及中介機構均到現場進行過考察、調研工作。

新金公司超高溢價也引起了交易所的關注，監(jiān)管在去年4月下發(fā)的問詢函中要求中潤資源說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

盡管中潤資源方面回應稱，已對項目進行了現場考察和調研，但市場的疑慮并未完全消除，如上文所述，在資產置換完成后不久，中興金源和嚴高明迅速退出馬維鈦業(yè)的股東行列，任波成為實控人，任波則與淄博置業(yè)原高管孫海關系密切。6月14日下午，《每日經濟新聞》記者就馬維鈦業(yè)股權變更的相關問題，當面向中潤資源方面遞交采訪函，但截至發(fā)稿，未獲得公司方面回應。

如今看來，中潤資源的資產置換，不僅是一場關于資本的豪賭，更是對公司未來命運的一次重大考驗。據相關機構2022年9月編制的采選工程《可行性研究》報告，馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設投資主要包括地面及水面采選工藝設備、自動化、廠房、供電、給排水等公共輔助設備設施以及必需的生活行政設施等，費用包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用等，預計工程新增建設投資金額為4.42億元。

然而，中潤資源在資金方面或已捉襟見肘。截至2022年12月31日，上市公司持有貨幣資金782.08萬元，截至2024年一季度末，中潤資源賬上貨幣資金僅為499.56萬元，現金及現金等價物282.39萬元，并不能覆蓋馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設所需資金。

今年5月15日，在關于馬拉維鋯鈦砂礦項目進展的公告中，中潤資源稱，若公司無法及時完成外匯登記變更手續(xù)及NRA賬戶開設工作，將導致馬坎吉拉鋯鈦砂礦整體投建進度延后的風險。

而目前更為緊迫的是，在4月30日公布2023年年報后，截至6月17日，中潤資源股價持續(xù)30個交易日上演跌停。以目前的走勢來看，面對緊張的資金鏈和市場的質疑，中潤資源能否在A股市場等到非洲礦山的投產，仍是一個未知數。