每經記者 程雅    每經編輯 董興生    

4日晚，上海機電（SH600835，股價12.61元，市值129億元）回復了交易所下發(fā)的問詢函。內容顯示，公司認為，收購上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（以下簡稱“上海集優(yōu)”）定價公允、合理，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。

此前，上海機電以逾50億元收購上海集優(yōu)（本次交易構成關聯交易），付款方式為以公司自有資金一次性全部支付，且不設置業(yè)績承諾與補償一事引起市場關注，上交所也因此下發(fā)關注函。在此次回復函中，上海機電提到，交易對方已就上海集優(yōu)業(yè)績作出承諾。

此前巨額關聯交易未設置業(yè)績承諾

5月14日晚，上海機電披露，為增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升股東回報，上海機電擬以現金方式收購上海電氣（SH601727，股價3.98元，市值620.1億元）、上海電氣香港有限公司、上海電氣集團香港有限公司合計持有的上海集優(yōu)100%股權，交易價格為53.18億元。

上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎件、關鍵零部件的研發(fā)、生產與銷售，主要產品包括葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

目前，上海集優(yōu)由上海機電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上述另外兩家關聯方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。

圖片來源：公告截圖

2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實現營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實現歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。

上海機電認為，收購上海集優(yōu)的原因和目的共有三點，即動能補強，業(yè)務整合打造第二成長曲線；戰(zhàn)略升級，深耕工業(yè)基礎件“專精特新”產業(yè)；優(yōu)化產業(yè)結構，提升經營業(yè)績和股東回報。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未設置業(yè)績承諾及業(yè)績補償機制。

5月14日，上交所火速向上海機電下發(fā)問詢函，要求公司盡快組織召開投資者溝通會。

在5月16日的投資者溝通會上，公司表示，此次交易定價公允、合理，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。未設置業(yè)績承諾具備合理性。

交易對方已作出業(yè)績承諾及補償安排

此次回復問詢函時，上海集優(yōu)的股東作出了業(yè)績補償安排，承諾2024年—2026年，上海集優(yōu)的凈利潤分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

圖片來源：公告截圖

上海機電表示，通過召開投資者溝通會，公司對中小股東對本次交易的關注問題高度重視，公司獨立董事建議采取措施進一步維護全體中小股東利益。為更好地保護中小股東利益、維護良好的資本市場形象，在公司及獨立董事的積極推動下，經公司與交易對方審慎研究和充分溝通，全體交易對方同意向公司作出有關標的公司未來三年經營業(yè)績的業(yè)績補償安排。

此外，截至2024年一季度末，上海機電的貨幣資金為128.22億元，本次交易支付的現金金額占貨幣資金余額的41.48%。不過，上海機電表示，上海機電母公司層面貨幣資金儲備充足，支付能力較強，不會因為支付本次交易對價影響下屬各經營主體的日常生產活動，不會影響公司正常經營。

上海機電稱，本次交易是綜合考慮了上海機電企業(yè)現況的實際需求、操作難度、風險管控等因素的基礎上，審慎做出的經營決策。標的公司上海集優(yōu)的資產質量較好，各業(yè)務板塊屬于工業(yè)基礎件、關鍵零部件領域，發(fā)展前景和應用領域廣闊。公司通過本次交易不僅能進一步增強內部配套補充業(yè)務，更是能借助標的公司發(fā)展新領域新業(yè)務、開辟公司第二成長曲線，培育并打造“專精特新”產業(yè)平臺戰(zhàn)略定位，拓寬公司發(fā)展空間、提升股東回報。因此，上海集優(yōu)與公司當前主業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略目標具有匹配性、協同性，本次收購具有必要性及合理性。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1133373485