每經記者｜程雅    每經編輯｜文多    

日前，展鵬科技（SH603488，股價8.08元，市值23.59億元）收到上交所下發(fā)的二次問詢函。

此前，展鵬科技披露，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買北京領為軍融科技有限公司（以下簡稱領為軍融）100%股權。之后，該方案經過兩次修訂及交易所相關問詢。

2024年4月底，展鵬科技決定終止原發(fā)行股份及支付現金購買資產事項，并擬調整為以現金方式收購領為軍融的股權，收購股份數也產生了變化。

在公布上述調整方案后，展鵬科技又收到交易所問詢函。

5月16日，展鵬科技回復了問詢函，但交易所隨即針對回復內容進行了二次問詢。

多次修改收購方案

2023年11月17日，展鵬科技披露，擬以發(fā)行股份及支付現金購買賈磊等14名交易對方持有的領為軍融100%股權，同時擬向公司實控人控制的企業(yè)青島硅谷天堂恒盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金，交易價格待定。

據《每日經濟新聞》記者了解，領為軍融主要從事軍事航空仿真業(yè)務，核心產品為便攜式“通用數字空戰(zhàn)仿真系統(tǒng)”，主要應用于航空兵戰(zhàn)術訓練。

展鵬科技表示，通過并購該優(yōu)質資產，上市公司能夠迅速進入快速增長的軍事仿真市場，能夠實現業(yè)務多元化布局，還能充分發(fā)揮上市公司與領為軍融的核心優(yōu)勢，實現優(yōu)勢互補。

公司股票自2023年11月20日復牌后，連收三個漲停板。至12月2日，公司收到了交易所的問詢函。2023年12月底，展鵬科技兩次對該方案進行修訂后，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式獲得領為軍融88.83%股權。

不過，到2024年4月30日，展鵬科技再次調整了收購方案，公司擬以現金方式收購領為軍融30.79%股權，以表決權委托的方式取得領為軍融27.87%表決權。此后，展鵬科技再次收到了交易所的問詢函。

回復問詢后再遭追問

5月16日盤后，展鵬科技披露了對問詢函的回復。

展鵬科技對問詢函的回復中表示，本次交易上市公司支付的對價需要7.79年方可回收，投資款存在無法全額回收風險，且領為軍融管理層股東用于業(yè)績補償的資產來源主要為領為軍融股權。

在存在上述多項明顯重大風險的情況下，展鵬科技回復仍稱本次現金收購已充分保障上市公司和中小股東利益，并將業(yè)績補償作為保障中小股東利益的措施之一。

此外，公司認為本次方案調整為現金收購的主要原因之一為滿足標的公司投資人退出需求。

因此，5月16日，交易所再次發(fā)函追問，要求展鵬科技說明公司將滿足投資人退出需求作為方案制定的主要考慮因素，以及在存在多項重大風險的情況下，仍決定推進本次收購的具體原因，公司與交易對方及其他相關方是否存在其他潛在利益安排等情形。

此外，展鵬科技的回函顯示，本次交易采用遠高于資產基礎法的收益法評估結果作為交易定價基礎的原因，是收益法能夠從標的公司未來發(fā)展的角度出發(fā)進行預測，相比資產基礎法評估考慮更加充分。標的收益法評估增值率達350.64%，但對未來行業(yè)發(fā)展預測中，公司僅選取第三方機構2017年、2020年的預測數據作為論據。

因此，交易所要求展鵬科技進一步解釋說明使用歷史年度預測數據，作為對未來市場規(guī)模主要預測依據的合理性等。

《每日經濟新聞》記者了解到，在本次內幕交易敏感期內，部分相關人員存在買賣展鵬科技股票的情況，其中，交易對方梁智勇之直系親屬梁從甫、唐素珍，在敏感期內存在數十筆頻繁交易行為，且在展鵬科技提交交易公告當日買入公司股票。

交易所也要求展鵬科技核查并補充披露購買的具體金額、獲利情況，并說明是否存在利用內幕信息進行交易的情況、公司是否存在內幕信息泄露等。