每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 張海妮    

一紙訴狀，孫公司將上市公司董事長告上法庭，要求賠償經(jīng)濟(jì)損失100萬元、薪酬以及股票。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從浙江義烏購電子商務(wù)有限公司（以下簡稱義烏購）方面獲悉，義烏購以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，將小商品城董事長趙文閣告上法庭。趙文閣同時擔(dān)任義烏購董事、董事長。

義烏購方面認(rèn)為，趙文閣擔(dān)任義烏購董事后，背棄作為原告公司董事負(fù)有的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，實施或組織實施了相關(guān)行為，嚴(yán)重?fù)p害了原告利益。

訴訟緣起于小商品城（600415.SH，股價8.79元，市值482.07億元）旗下的兩電商平臺。義烏購方面認(rèn)為，2020年小商品城旗下子公司推出的Chinagoods平臺與義烏購平臺存在同業(yè)競爭，趙文閣的行為已經(jīng)嚴(yán)重違反公司法和義烏購《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

“如果沒有Chinagoods平臺，我們的廣告收入可能每年百分之二三十的增長速度是能保證的。2020年到現(xiàn)在，每年可能也就10%左右實際的增長。”4月1日，義烏購總經(jīng)理王建軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

而小商品城證券部相關(guān)人士3月29日則向記者透露，“這個糾紛涉及前任管理層的一些問題，目前公司仍在了解情況”。對于二者的定位，該人士表示：“Chinagoods和義烏購平臺之間的定位是不一樣的。”但在王建軍看來，“盡管看上去二者定位有差異，但內(nèi)在的核心是一樣的”。

起訴小商品城董事長

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從義烏購方面提供的起訴書獲悉，此次義烏購的訴訟請求包括：依法確認(rèn)趙文閣違反作為義烏購董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，并賠償原告經(jīng)濟(jì)損失100萬元；趙文閣2020—2022年間在小商品城領(lǐng)取的全部報酬（暫計170.4萬元）判歸義烏購所有。趙文閣將2020年12月獲授的30萬股小商品城股票歸義烏購所有，或由被告趙文閣折現(xiàn)補(bǔ)償給義烏購等。

義烏購成立于2014年，小商品城通過其全資子公司義烏中國小商品城信息技術(shù)有限公司（以下簡稱信息公司）持有義烏購51%股權(quán)。彼時義烏購的出資結(jié)構(gòu)中，信息公司出資5600萬元，其中現(xiàn)金3956.26萬元、實物1643.74萬元，實物出資資產(chǎn)主要包括“義烏購”平臺系統(tǒng)、B2R項目投資、服務(wù)器及電子設(shè)備、辦公家具等。

除此之外，王建軍、伊廈成都國際商貿(mào)城股份有限公司是義烏購的小股東，分別持有義烏購25%和24%的股份。

義烏購股東情況 圖片來源：啟信寶截圖 

趙文閣自2016年3月起擔(dān)任小商品城董事，2018年至今擔(dān)任小商品城董事長；2016年8月至今，趙文閣一直擔(dān)任義烏購董事，2019年3月至今，擔(dān)任義烏購董事長。

義烏購方面認(rèn)為，趙文閣擔(dān)任原告公司董事后，背棄作為原告公司董事負(fù)有的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，實施或組織實施了多項行為，嚴(yán)重?fù)p害了義烏購利益。其中最為關(guān)鍵的一點在于2020年3月，小商品城設(shè)立全資子公司義烏中國小商品城大數(shù)據(jù)有限公司（以下簡稱大數(shù)據(jù)公司）推出的電商平臺——Chinagoods。在網(wǎng)站定位、板塊內(nèi)容、依托義烏實體市場、面向市場經(jīng)營戶、商鋪商品等多方面模仿義烏購，兩個電商平臺之間存在同業(yè)競爭。

故而，義烏購方面認(rèn)為，趙文閣嚴(yán)重違反公司法和原告《公司章程》有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害了義烏購合法權(quán)益，給義烏購造成了極其嚴(yán)重的負(fù)面影響，因此要求趙文閣賠償其損失。 

小商品城：兩個電商平臺定位不同

對于該起訴訟，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者3月29日向小商品城方面求證。公司證券部相關(guān)人士透露：“這個訴訟涉及前任管理層的一些問題。我們?nèi)栽诹私馇闆r。Chinagoods和義烏購兩個平臺的定位不一樣，義烏購是一個展示和撮合的平臺，而Chinagoods平臺是服務(wù)全鏈路的，目前Chinagoods是小商品城官方唯一的一個平臺。”

記者注意到，Chinagoods官網(wǎng)的介紹是，該網(wǎng)站依托義烏市場7.5萬家實體商鋪資源，服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈上游200萬家中小微企業(yè)，以貿(mào)易數(shù)據(jù)整合為核心驅(qū)動，對接供需雙方在生產(chǎn)設(shè)計、展示交易、市場管理、物流倉儲、金融信貸等環(huán)節(jié)的需求，致力于實現(xiàn)市場資源有效、精準(zhǔn)配置，構(gòu)建真實、開放、融合的數(shù)字化貿(mào)易B2B綜合服務(wù)平臺。

小商品城2023年三季報數(shù)據(jù)披露，報告期內(nèi)Chinagoods平臺GMV（商品交易總額）524.38億元，同比增長122.34%。

但對于定位的差異性，義烏購方面卻有不同的看法。

“兩個平臺是不同的定位，但它（Chinagoods）的核心還是把市場里的商鋪商品搬到平臺上，展示和交易。義烏購也是這個，這是義烏購的核心，所以核心點兩者是完全一致。”4月1日，義烏購總經(jīng)理王建軍向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

提及義烏購的盈利模式，王建軍表示：“主要是通過廣告。商家入駐義烏購平臺是免費(fèi)的，線上和線下的商戶是一對一對應(yīng)。如果商家在平臺上要排到更靠前的頁面，或者發(fā)更多的商品，這個時候需要繳費(fèi)。”2023年，義烏購的稅前收入超過7000萬元，但王建軍表示：“互聯(lián)網(wǎng)是一個高速成長的行業(yè)。如果沒有Chinagoods平臺，我們的廣告收入可能每年百分之二三十的增長速度是能保證的。因為在Chinagoods平臺成立之前，我們就能達(dá)到這種高的增長。而2020年到現(xiàn)在，整個的增長，每年可能10%左右。”

此外，王建軍還透露，Chinagoods成立之后，義烏購的核心團(tuán)隊技術(shù)成員包括CTO，都“被Chinagoods挖走了”。

義烏國際商貿(mào)城內(nèi)部 圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞（資料圖） 

是否存在同業(yè)競爭？

在此次訴訟之前，義烏購也曾向杭州市中院和浙江省高院上訴過。根據(jù)杭州市中院2021年出具的判決書，杭州市中院認(rèn)為該案爭議的焦點在于：義烏購與小商品城、大數(shù)據(jù)公司是否具有競爭關(guān)系、義烏購指控的不正當(dāng)競爭行為是否成立；若構(gòu)成不正當(dāng)競爭，各被告方應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

在杭州市中院判決書中，被告大數(shù)據(jù)公司答辯稱，義烏小商品城平臺與義烏購平臺在模式、服務(wù)功能等方面存在顯著差異，并非直接的競爭對手，二者的產(chǎn)品定位、商業(yè)模式不同、服務(wù)功能方面設(shè)置不同。

杭州市中院認(rèn)為，小商品城、大數(shù)據(jù)公司與義烏購存在直接的競爭關(guān)系，但駁回了不正當(dāng)競爭行為的指控。浙江省高院維持了杭州市中院的判決。

相比上一輪將小商品城、趙文閣、大數(shù)據(jù)公司均列為被告，此次義烏購的起訴書則將起訴對象聚焦在了趙文閣。

此次義烏購在起訴書中提及，2022年1月6日，原告義烏購以損害公司利益責(zé)任糾紛對被告提起訴訟，案號為義烏市人民法院（2022）浙0782民訴前調(diào)571號。法院立案后，被告趙文閣承諾會解決同業(yè)競爭等問題，義烏購在2022年6月8日撤回起訴。但趙文閣至今未采取任何措施。

對于此番說辭，記者尚未從趙文閣方面獲得證實。

義烏購方面認(rèn)為，根據(jù)公司法，公司董事對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得實施損害公司利益的行為。根據(jù)原告《公司章程》第三十三條規(guī)定，未經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、黨組織班子不得自營或為他人經(jīng)營與本公司相同或者同類的業(yè)務(wù)，也不得從事與本公司直接或間接構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。

據(jù)了解，目前義烏市人民法院已受理該案，將于2024年4月23日開庭審理。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1133373485