每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

先鋒新材（300163.SZ，股價2.9元，市值13.75億元）實控人盧先鋒及相關方簽訂的一份“陰陽合同”，終于在逾5年后公之于眾。

3月19日晚，先鋒新材公告稱，公司近日收到控股股東、實控人盧先鋒發(fā)送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導致的訴訟相關材料。值得注意的是，這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在2018年11月6日簽署，迄今已超過5年。

當年的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，盧先鋒將持有的先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價格不超過10億元，轉(zhuǎn)讓價款中指定2億元用于盧先鋒購買公司現(xiàn)有核心資產(chǎn)。

3月20日下午，深交所即向先鋒新材發(fā)出關注函，要求公司說明關于盧先鋒股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司對盧先鋒的關聯(lián)擔保及關聯(lián)交易事項、盧先鋒股票質(zhì)押凍結(jié)事項。

曾移交經(jīng)營管理權(quán)

據(jù)公告披露，寧波市中級人民法院案號（2023）浙02民初450號案卷材料顯示，原告盧先鋒在民事起訴狀中稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，雙方逐步推進履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2018年11月9日，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，盧先鋒及一致行動人向賀沁銘指定 人員賀蘭英轉(zhuǎn)讓公司5%股權(quán)，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7394.4萬元，并于2018年11月23日完成過戶登記手續(xù)。此事在當年確有公告披露，但公告中并未披露賀蘭英是賀沁銘的指定受讓人。

此后，盧先鋒又向賀沁銘指定人員常紅娥、馮立東轉(zhuǎn)讓股權(quán)合計6%，還通過未回購質(zhì)押股票的方式，向賀沁銘指定的華安泰潤信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“華安泰潤”）實際股轉(zhuǎn)3738萬股。

而賀沁銘的付款方式也頗動了一番腦筋，一方面指定內(nèi)蒙古中加農(nóng)業(yè)生物科技有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古中加”）、廣西北繁南種農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“北繁南種”）、劉勇向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，另一方面指定北繁南種以借款形式向盧先鋒支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

以上，盧先鋒合計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.02億元，已實際向賀沁銘及其指定方交付先鋒新材9472.24萬股股份，但相關信息均未披露。

盧先鋒在民事起訴狀中稱，為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同義務，他將公司經(jīng)營管理權(quán)移交賀沁銘方，其于2018年12月6日辭去公司總經(jīng)理職務，聘任賀沁銘方人員白瑞琛為總經(jīng)理。后完成董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的換屆選舉，盧先鋒及其關聯(lián)方退出公司，由賀沁銘方人員擔任公司高管，取得公司經(jīng)營管理 權(quán)。

對此，深交所關注函要求先鋒新材補充說明以下情況：

盧先鋒與賀沁銘簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交易背景及目的，相關協(xié)議具體內(nèi)容，轉(zhuǎn)讓價款中指定2億元用于盧先鋒購買公司核心資產(chǎn)的具體內(nèi)容，相關資產(chǎn)目前權(quán)屬情況。

盧先鋒與單宇、賀沁銘與賀蘭英、常紅娥、馮立東、林宜生、華安泰潤、北繁南種、內(nèi)蒙古中加、劉勇是否存在關聯(lián)關系，盧先鋒向賀沁銘及指定各方交付股票的具體時點、涉及股份數(shù)量及比例，盧先鋒、賀沁銘與其指定各方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否存在相關協(xié)議，相關協(xié)議是否合法有效，上述協(xié)議履行情況是否符合相關協(xié)議約定。

盧先鋒、賀沁銘通過指定人員進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否符合相關法律法規(guī)的要求，上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效，相關股權(quán)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時及目前的權(quán)屬情況，相關股份權(quán)屬是否清晰，前期相關權(quán)益變動披露是否涉及補充或更正情形，如是則詳細說明。

盧先鋒向林宜生質(zhì)押股票、向華安泰潤轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)質(zhì)押融資持有的資管計劃收益權(quán)獲得相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等行為是否實質(zhì)構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，相關股權(quán)是否已完成轉(zhuǎn)移，相關交易是否符合協(xié)議約定。

詳細梳理盧先鋒所稱董事會、監(jiān)事會及高級管理人員換屆選舉的具體情況， 并結(jié)合上述換屆選舉完成后董事會、監(jiān)事會、及高級管理人員席位構(gòu)成及提名人情況，賀沁銘方人員具體名單，公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策過程等詳細說明換屆選舉完成后公司實際控制權(quán)是否發(fā)生變更。

公司及現(xiàn)任、時任董監(jiān)高說明公司及相關人員對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的知悉時點，并全面梳理公司及相關股東對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及控股股東、實控人、相關股東權(quán)益變動等事項的信息披露是否真實、準確、完整、及時。

上市公司：盧先鋒涉嫌信披違規(guī)

本來這份“陰陽合同”會神不知、鬼不覺的平穩(wěn)過渡，直到盧先鋒逐步淡出先鋒新材，但他與賀沁銘在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過程中發(fā)生了糾紛，從公告來看，雙方矛盾已持續(xù)了2年之久。

據(jù)公告披露，2022年4月，林宜生（盧先鋒訴稱其為賀沁銘指定人員之一）以民間借貸糾紛為由向呼和浩特市中級人民法院起訴（案號：(2022)內(nèi)01民初21號）要求盧先鋒還本付息。該案經(jīng)過一審、二審，支持了林宜生訴求，最高人民法院駁回了盧先鋒的再審申請。

盧先鋒則以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，以賀沁銘為被告，林宜生、華安泰潤為第三人向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，寧波市中級人民法院于2023年6月26日立案。后法院根據(jù)相關方申請，追加賀蘭英、馮立東、常紅娥、北繁南種、劉勇、內(nèi)蒙古中加及先鋒新材為第三人。盧先鋒起訴要求賀沁銘支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.98億元并支付利息。

對此，先鋒新材表示，公司作為盧先鋒與賀沁銘《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及股權(quán)的標的公司，不是協(xié)議簽訂主體，僅作為第三人參與到訴訟中。目前盧先鋒仍是公司的控股股東、實控人，但其所持股票均處于質(zhì)押和凍結(jié)狀態(tài)，若后續(xù)被處置，存在導致公司控股股東、實控人發(fā)生變更的風險。

先鋒新材提示稱，盧先鋒存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，若上述案件判決結(jié)果是繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則盧先鋒可能喪失控股股東、實控人地位。

公告還顯示，盧先鋒及其一致行動人目前合計持有先鋒新材17.72%股份，其中99.29%的股份已被凍結(jié)和輪候凍結(jié)。

深交所關注函要求先鋒新材逐筆說明盧先鋒及其一致行動人股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)方、質(zhì)押起止時間、質(zhì)押股票數(shù)量、占比、對應融資金額以及質(zhì)押資金的具體用途，量化說明盧先鋒及其一致行動人可用于補充擔?；蛸|(zhì)押的資金、資產(chǎn)或股份數(shù)量，涉及訴訟或仲裁的具體情況、進展以及對公司的具體影響，前期相關信息披露是否及時、準確、完整，公司、盧先鋒及其一致行動人已采取和擬采取的風險應對措施，并充分提示相應控制權(quán)變更等風險。

此外，先鋒新材還表示，盧先鋒與相關方早在2018年11月6日就簽署了上述足以導致公司控制權(quán)發(fā)生變化的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，卻一直未通知公司并予以披露，已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)，存在被證監(jiān)會和交易所立案調(diào)查或采取行政處罰或行政監(jiān)管措施的可能。

隱患重重

根據(jù)盧先鋒提供的（2023）浙02民初450號案件相關的起訴狀、起訴證據(jù)等材料，白瑞琛及相關高管屬賀沁銘派駐公司，在該團隊負責公司經(jīng)營管理期間，設立了數(shù)家子公司。

其中，2019年5—7月，先鋒新材先后披露對外投資公告，擬出資設立先鋒通達、先鋒互聯(lián)、武威先鋒3家公司，分別從事技術(shù)開發(fā)、私募投資、貿(mào)易等業(yè)務，與先鋒新材主要從事陽光面料等產(chǎn)品并無聯(lián)系。上述投資的資金來源均為自有資金，投資金額合計1.26億元，而截至2019年一季度末，先鋒新材的貨幣資金余額僅3921萬元。

當時，深交所向先鋒新材發(fā)出關注函，要求公司解釋上述疑點，但公司解釋稱，是為了打開華北等地內(nèi)銷市場，為公司增加新的利潤點，同時表示，公司原財務總監(jiān)離任是出于自身職業(yè)發(fā)展規(guī)劃需要，屬于正常的人事變動，其對公司內(nèi)部財務制度、決策不存在重大異議。

而據(jù)公告披露，先鋒新材又設立了鄂爾多斯市先鋒能源有限公司（已出售）、控股設立深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司（已出售）、收購北京生利投資管理中心（有限合伙）并進而持有內(nèi)蒙古光鋒私募基金管理有限公司30%股權(quán)。

先鋒新材稱，在賀沁銘方管控公司期間，不排除上述幾家公司存在目前尚未被知曉的法律、稅務、財務等風險。當前盧先鋒所稱賀沁銘團隊已退出公司，不再參與公司經(jīng)營管理，目前公司主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營正常有序。

對此，深交所關注函要求先鋒新材補充說明上述子公司主營業(yè)務及近三年經(jīng)營業(yè)績的具體情況，生產(chǎn)經(jīng)營是否正常開展，相關交易背景及原因，決策過程是否合規(guī)，投資是否審慎，是否存在損害上市公司利益情形。

先鋒新材還披露，盧先鋒控制的關聯(lián)公司KRS與公司存在日常經(jīng)營性關聯(lián)交易，2023年度發(fā)生額4540.46萬元，截至目前未回款金額3542.11萬元，若在2023年年報披露之前仍未回款，未回款部分貨款可能被認定為非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。

對此，深交所關注函要求先鋒新材補充說明上述關聯(lián)交易具體內(nèi)容，相關交易回款期限，是否已出現(xiàn)逾期回款情形，未回款貨款是否已構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

另外，先鋒新材為盧先鋒的關聯(lián)公司寧波開心投資有限公司提供關聯(lián)擔保的貸款在3月15日到期5550萬元，開心投資并未還貸，公司作為連帶責任保證人有可能承擔代償責任，一旦代償，則代償金額可能被認定為關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。

先鋒新材稱，盧先鋒及關聯(lián)公司不存在違規(guī)擔保等侵害公司利益的情形。

對此，深交所關注函要求先鋒新材補充說明公司為盧先鋒的關聯(lián)公司提供擔保的具體明細，包括但不限于擔保金額、債權(quán)方情況、擔保起止日期、違約條款等，并結(jié)合盧先鋒目前資產(chǎn)負債狀況及償債能力等說明公司預計可能需承擔的擔保責任，公司及盧先鋒已采取和擬采取的應對措施。

先鋒新材須結(jié)合盧先鋒前期出具的承諾函具體內(nèi)容、承諾的具體還款計劃及其履行情況等說明盧先鋒相關承諾實際履行進展及其未來履約能力。

深交所關注函還要求先鋒新材根據(jù)回復，說明公司是否觸及有關規(guī)定的股票交易應被實施其他風險警示情形，并充分提示相應風險。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝