每經(jīng)評論員 杜恒峰

近日，天海防務(wù)公告稱，對金海運(yùn)公司原股東李露提起訴訟，請求法院判令李露賠償公司商譽(yù)減值損失人民幣1.72億元及利息。

這起訴訟與公司2015年的一項(xiàng)并購有關(guān)。當(dāng)時(shí)天海防務(wù)以13.55億元從李露手中收購了金海運(yùn)公司100%股權(quán)，李露給出了2015~2017年累計(jì)凈利潤不低于2.87億元的承諾。2018年，據(jù)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，金海運(yùn)在承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤3.15億元，超額完成2784.62萬元，為此上市公司還按約定向李露支付獎勵款共計(jì)1392.31萬元。

但后經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，2016年3月~2017年12月，金海運(yùn)公司通過虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增利潤總額3946萬元，扣除這部分后其并未完成業(yè)績承諾。今年1月，上市公司已經(jīng)對李露發(fā)起過訴訟，要求李露退還獎勵款、支付現(xiàn)金補(bǔ)償款約2700萬元。

從訴訟內(nèi)容看，天海防務(wù)無疑是受害者，但筆者認(rèn)為，從并購開始到后續(xù)的運(yùn)營，天海防務(wù)經(jīng)營管理層當(dāng)“甩手掌柜”的做法，才是這起并購釀成重大損失的重要根源。

在并購定價(jià)上，天海防務(wù)沒有做實(shí)做好盡職調(diào)查，過度依賴賣方提供的信息。并購時(shí)，金海運(yùn)公司的賬面凈資產(chǎn)只有7701.89萬元，收購價(jià)較之溢價(jià)高達(dá)1659.31%。13.55億元的定價(jià)從何而來？這是由評估機(jī)構(gòu)根據(jù)收益法測算而來，收益法是對企業(yè)未來可實(shí)現(xiàn)凈利潤的折現(xiàn)，而未來利潤的預(yù)測數(shù)據(jù)又是李露一方提供的，上市公司、評估機(jī)構(gòu)也“信任這一預(yù)測”。

在并購后的運(yùn)營上，天海防務(wù)未能有效將金海運(yùn)公司整合進(jìn)上市公司體系。為了保持并購標(biāo)的運(yùn)營的穩(wěn)定性，讓原有團(tuán)隊(duì)繼續(xù)管理并購標(biāo)的是常見的做法。金海運(yùn)公司也是如此，其實(shí)際運(yùn)營由李露掌握，上市公司想要經(jīng)營數(shù)據(jù)，被對方以“保密”為由拒絕，而上市公司也并未對此據(jù)理力爭，這也導(dǎo)致審計(jì)活動流于形式。連真實(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也難以掌握，天海防務(wù)實(shí)際喪失了對金海運(yùn)公司的有效控制，所謂的業(yè)務(wù)協(xié)同也好，產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)也好，都成了一紙空文。

在付款和對賭設(shè)計(jì)上，天海防務(wù)也無法對交易對手形成有效約束。在13.55億元的交易對價(jià)當(dāng)中，現(xiàn)金支付是6.57億元，股份支付對價(jià)約7億元。筆者根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式倒推，只要金海運(yùn)公司3年累計(jì)凈利潤達(dá)到7702萬元，李露補(bǔ)償后也還剩下7702萬元的資產(chǎn)，相當(dāng)于沒有虧本，而這樣的目標(biāo)是非常容易實(shí)現(xiàn)的。但對上市公司來說，這意味著商譽(yù)的巨大損失，其已計(jì)提11.84億元商譽(yù)減值損失。

以上種種“疏漏”，讓這起并購案最終要以打官司來收場，也就并不令人感到驚奇了。對于天海防務(wù)來說，這顯然是深刻的教訓(xùn)，畢竟世界上也沒有“后悔藥”可吃。當(dāng)然，這個(gè)“買來的教訓(xùn)”還是有一定“價(jià)值意義”的，這起并購案中存在的一些“疏漏”問題，對其他未來可能參與并購的上市公司而言，也是一種警醒。