每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2022年，海汽集團（SH603069，股價16.89元，市值53.37億元）宣布，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡稱海南旅投）持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）100%股權(quán)并募集配套資金。2023年4月27日，上市公司召開第四屆董事會第十六次會議，對相關(guān)交易方案的交易作價、股份與現(xiàn)金支付對價、發(fā)行數(shù)量、業(yè)績承諾與補償安排、募集配套資金等進(jìn)行了調(diào)整，其中標(biāo)的資產(chǎn)交易價格由此前的50.02億元調(diào)減至40.8億元，價格減少未超過20%；配套募集資金金額由此前不超過18億元調(diào)整至不超過14億元。

新華社圖

2024年2月27日晚間，海汽集團公告宣布將再次作出調(diào)整，稱標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期，擬對上述交易作出調(diào)整。根據(jù)目前評估情況，最新的標(biāo)的資產(chǎn)估值區(qū)間為18億元~25億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢注意到，據(jù)此計算，調(diào)整后的估值最高也只是前次定價的6折左右。而根據(jù)海汽集團同步發(fā)布的數(shù)據(jù)，海旅免稅2023年營收為39.4億元，賬面凈利潤為1.39億元，較此前預(yù)計業(yè)績分別完成了78.67%、70.25%。

標(biāo)的去年業(yè)績不及預(yù)期

對于海旅免稅的業(yè)績不及預(yù)期，海汽集團從兩個時間段進(jìn)行分析，一是2023年11月、12月，二是2023年全年。

據(jù)公告介紹，根據(jù)2017年至2019年離島免稅每月銷售情況，海南離島免稅市場一、四季度為銷售旺季，每年的9月開始海南離島免稅會逐步回暖，四季度屬于一年中僅次于一季度的旺季。但根據(jù)?？诤ｊP(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年全年海南離島免稅市場銷售額437.6億元，同比增長25.40%，其中一季度占比為38.55%；2023年11月、12月銷售額大幅下滑，四季度未見歷史年度會出現(xiàn)的小旺季現(xiàn)象，一定程度上出現(xiàn)了旺季不旺情形。

“從2023年海旅免稅營業(yè)收入和海南離島免稅市場銷售額數(shù)據(jù)來看，海旅免稅銷售額和行業(yè)趨勢高度吻合，受行業(yè)因素影響，海旅免稅2023年11月、12月業(yè)績亦不及預(yù)期。”海汽集團分析稱。

2023年全年業(yè)績方面，此前預(yù)計海旅免稅2023年的營收、毛利、凈利潤分別是50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實際分別完成39.4億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應(yīng)的完成率分別只有78.67%、76.06%、70.25%。2023年度海旅免稅匯兌損失3738.00萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成度也不足9成。

海汽集團稱，為切實維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)目前評估情況，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值區(qū)間為18億元~25億元，交易價格調(diào)整幅度超過20%。

收購方案已調(diào)整過數(shù)次

離島免稅概念，是此前資本市場的一大關(guān)注熱點，但收購海旅免稅波折不少，記者查詢發(fā)現(xiàn)，海汽集團此前已經(jīng)幾次調(diào)整收購方案。

根據(jù)去年4月的公告，以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)評估機構(gòu)采用收益法和市場法兩種評估方法對海旅免稅股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日評估值為40.8億元，與歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值5.04億元相比增值35.76億元，增值率708.96%。交易作價為40.8億元。

再往前追溯，對于海旅免稅的收購，海汽集團首次擬定交易作價是在2022年，當(dāng)時報價是50.02億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的85%，即42.52億元；以現(xiàn)金方式付交易對價的15%，即7.5億元。這一報價的提出，是基于選用收益法評估，海旅免稅歸屬于母公司所有者權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2022年3月31日評估值為50.02億元，與歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值3.57億元相比增值46.45億元，增值率1301.04%。

此外，去年10月，海汽集團也公告宣布對交易方案作出了部分修改，稱鑒于華庭項目進(jìn)展不及預(yù)期，對于華庭項目現(xiàn)以凈資產(chǎn)3000萬元作價，與原收益法估值4.22億元差距3.92億元，由海南旅投對海旅免稅增資以補足差額，同時交易作價亦保持不變。當(dāng)時還因為交易完成時間不確定的關(guān)系，對業(yè)績承諾期間作出調(diào)整。

記者還查詢到，今年初，海汽集團曾發(fā)布公告，稱前述交易申請材料中評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，評估報告有效期截至2023年12月30日，已過有效期，需要補充提交、更新相關(guān)數(shù)據(jù)。

需要說明的是，對于最新的這次收購方案調(diào)整，截至目前，海汽集團尚未給出具體的收購價格、交易方式等，公告提及，“本次重組仍在繼續(xù)推進(jìn)，目前相關(guān)評估工作尚在進(jìn)行中”，同時還表示，將對交易作價、發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格、募集資金、業(yè)績承諾金額等作出審慎調(diào)整。

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