每經(jīng)特約評論員 包婕 施懿宸

每經(jīng)編輯 徐肖逍

2024年2月8日，在證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署下，滬深北三地交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第17號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第11號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（征求意見稿）》（以下統(tǒng)稱《指引》），向社會(huì)公開征求意見。

這是A股市場首次從交易所層面發(fā)布統(tǒng)一的上市公司可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)志著A股上市公司可持續(xù)信息披露的進(jìn)一步規(guī)范化。本文將《指引》中的細(xì)則進(jìn)行解讀，并對征求意見稿提出相關(guān)建議。

內(nèi)容：強(qiáng)制與自愿披露相結(jié)合

整體來看，三地交易所發(fā)布的《指引》在框架和細(xì)則上并無差異，均為6章內(nèi)容，涵蓋總則、可持續(xù)發(fā)展信息披露框架、環(huán)境信息披露、社會(huì)信息披露、公司治理信息披露、附則和釋義，僅在適用主體上有所不同。

在適用主體方面，上證180指數(shù)、科創(chuàng)50指數(shù)、深證100指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司以及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司應(yīng)按照《指引》要求進(jìn)行披露，其他上市公司則為鼓勵(lì)披露。當(dāng)前《指引》明確要求需進(jìn)行披露的上市公司均為具有一定市場代表性，本身已有良好的可持續(xù)信息披露基礎(chǔ)，以這類樣本為對象先試先行也有助于加速統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的落地。

在披露時(shí)間方面，《指引》要求披露主體應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)進(jìn)行披露，與年報(bào)披露時(shí)間和匯報(bào)周期保持一致。

在披露原則方面，《指引》一是強(qiáng)調(diào)了一致性，不同時(shí)期信息數(shù)據(jù)的測量和計(jì)算方法需保持前后一致；二是強(qiáng)調(diào)了可量化，明確應(yīng)提高數(shù)據(jù)收集水平，要求數(shù)據(jù)應(yīng)可靠和可比；三是強(qiáng)調(diào)了準(zhǔn)確性，對數(shù)據(jù)信息應(yīng)進(jìn)行溯源，同時(shí)對預(yù)測信息應(yīng)客觀合理；四是強(qiáng)調(diào)了重要性，明確披露主體應(yīng)識(shí)別并披露具有重要性的議題。

在披露框架方面，《指引》明確，對于同時(shí)具備財(cái)務(wù)重要性和影響重要性的可持續(xù)發(fā)展議題應(yīng)當(dāng)圍繞治理、戰(zhàn)略、影響風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、指標(biāo)與目標(biāo)四方面核心內(nèi)容進(jìn)行分析和披露。該披露框架與ISSB（國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)）去年發(fā)布的國際可持續(xù)披露準(zhǔn)則框架具有一致性，為A股上市公司提供了一套具有普適性的框架要求，有助于推動(dòng)中國上市公司在開展可持續(xù)信息披露時(shí)也能夠接軌國際標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)適應(yīng)境內(nèi)外投資者的相關(guān)要求。

在環(huán)境信息披露方面，《指引》從應(yīng)對氣候變化、污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)三個(gè)議題維度做出披露要求。其中，應(yīng)對氣候變化議題下對氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的評估分析、氣候轉(zhuǎn)型計(jì)劃措施、溫室氣體排放、碳信用額度、減排相關(guān)信息及減排技術(shù)投入等具體內(nèi)容做出要求；污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)議題下除沿用原有的上市公司環(huán)境信息披露要求外，增設(shè)生態(tài)系統(tǒng)和生物多樣性的披露要求，高度體現(xiàn)了交易所層面對生物多樣性信息披露的重視；資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)議題下則涵蓋能源、水、原材料等內(nèi)容的披露，同時(shí)強(qiáng)調(diào)循環(huán)經(jīng)濟(jì)的具體情況。

在社會(huì)信息披露方面，《指引》從鄉(xiāng)村振興與社會(huì)貢獻(xiàn)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)供應(yīng)商與客戶、員工三個(gè)議題維度做出披露要求。其中，鄉(xiāng)村振興與社會(huì)貢獻(xiàn)議題下強(qiáng)調(diào)了鄉(xiāng)村振興的相關(guān)內(nèi)容，對應(yīng)聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)SDG1、SDG2和SDG11，體現(xiàn)中國上市公司的特色化實(shí)踐；創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、供應(yīng)商與客戶議題下涵蓋與科技創(chuàng)新、供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者相關(guān)的內(nèi)容，并強(qiáng)調(diào)相關(guān)主體遵守科技倫理的重要性，與GRI（全球報(bào)告倡議組織）等國際通用可持續(xù)信息披露框架有一定共通性；員工議題下包括員工情況、員工權(quán)益、健康安全和員工培訓(xùn)等內(nèi)容，也基本屬于企業(yè)常規(guī)可持續(xù)信息披露范疇。

在治理信息披露方面，《指引》從可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制和防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競爭兩個(gè)議題維度做出披露要求。其中，可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制議題下強(qiáng)調(diào)披露主體應(yīng)將可持續(xù)理念融入治理架構(gòu)、治理流程、內(nèi)部制度，這也對應(yīng)了可持續(xù)披露框架中對建立健全公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制度提出的相關(guān)要求；防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競爭議題下則涵蓋反商業(yè)賄賂、反貪污、反不正當(dāng)競爭相關(guān)的內(nèi)容。

此外，在報(bào)告鑒證方面，《指引》對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證的規(guī)范性提出框架性要求，但未對報(bào)告鑒證進(jìn)行強(qiáng)制。

影響：官方首次提供統(tǒng)一的披露框架參考

《指引》的發(fā)布推動(dòng)了A股上市公司可持續(xù)信息披露的規(guī)范化，首次從官方層面為上市公司提供了一套統(tǒng)一的披露框架作參考，具有里程碑式的意義。但同時(shí)，對上市公司來說，這是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。

整合披露要求，明確可持續(xù)發(fā)展思路。《指引》對A股上市公司開展可持續(xù)能力建設(shè)和信息披露工作提供了方向性的指導(dǎo)，既吸納了國際主流標(biāo)準(zhǔn)如ISSB準(zhǔn)則、GRI標(biāo)準(zhǔn)等的披露要求，又體現(xiàn)中國在聯(lián)合國可持續(xù)目標(biāo)下發(fā)展出的特色化議題內(nèi)容，解決了以往上市公司在開展披露過程中需響應(yīng)多重標(biāo)準(zhǔn)、指標(biāo)映射復(fù)雜繁瑣的問題。同時(shí)，《指引》通過整合統(tǒng)一可持續(xù)信息披露框架，為上市公司建立健全可持續(xù)發(fā)展工作提供了清晰路徑，上市公司可遵循治理、戰(zhàn)略、影響風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、指標(biāo)與目標(biāo)四個(gè)維度的邏輯，逐步將可持續(xù)理念良好融入公司運(yùn)營發(fā)展中。

循序漸進(jìn)推進(jìn)，體現(xiàn)階段走引導(dǎo)路徑。一方面，《指引》當(dāng)前僅對部分上市公司做出披露要求，且設(shè)置了披露過渡期安排，為上市公司完善可持續(xù)信息披露的基礎(chǔ)能力建設(shè)預(yù)留出充足時(shí)間。另一方面，《指引》細(xì)則包括應(yīng)披露和鼓勵(lì)披露兩大類，并在總則的第七條為上市公司留出了不披露就解釋的空間，可以說整體推動(dòng)到不披露就解釋的階段 而對大部分上市公司還是鼓勵(lì)引導(dǎo)為主。

財(cái)務(wù)影響掛鉤，可持續(xù)理念融入公司發(fā)展。可持續(xù)議題對企業(yè)財(cái)務(wù)績效的影響性一直是市場投資者高度關(guān)注的話題，也是ISSB準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)和致力于推動(dòng)的內(nèi)容。值得關(guān)注的是，《指引》也將可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對披露主體財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債等的影響納入其中，并作為應(yīng)當(dāng)披露的類別進(jìn)行要求。這無疑對上市公司開展可持續(xù)能力建設(shè)提出更高要求。披露主體需明確識(shí)別相關(guān)重要性議題并開展具體的分析和評估工作，并提出相應(yīng)措施和實(shí)施目標(biāo)路徑，切實(shí)將可持續(xù)議題深度融入公司經(jīng)營發(fā)展中。這部分要求也迫使披露主體無法對可持續(xù)議題泛泛而談，一定程度上具有避免“漂綠”的作用。

建議：《指引》未來的落地需要三個(gè)方面助力

當(dāng)前，《指引》在整體框架上已比較完善，既涵蓋可持續(xù)披露框架，又包括環(huán)境、社會(huì)、治理三個(gè)維度具體的議題內(nèi)容。相關(guān)議題內(nèi)容的詳盡程度和全面性考量則需根據(jù)A股上市公司現(xiàn)有的可持續(xù)披露基礎(chǔ)進(jìn)行對應(yīng)設(shè)置。本文主要從《指引》未來的落地性上提出相關(guān)建議：

一是部分內(nèi)容上市公司披露有難度，需進(jìn)一步研究和出臺(tái)配套支持工具包。在可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇的識(shí)別分析上，僅有少數(shù)上市公司在氣候議題方面有相關(guān)實(shí)踐和披露經(jīng)驗(yàn)，而在財(cái)務(wù)影響分析上更是少有實(shí)踐先例。對此，建議交易所方面梳理現(xiàn)有國內(nèi)外成熟方法經(jīng)驗(yàn)，整合形成相關(guān)方法工具包供上市公司作參考，同時(shí)開展相關(guān)研究形成相關(guān)配套研究成果為上市公司開展披露提供更多指導(dǎo)和支持。

二是建議在附件部分增加指標(biāo)索引表參考，為上市公司提供統(tǒng)一的索引表參考。通過將可持續(xù)信息披露要求指標(biāo)化，可幫助上市公司更好理解細(xì)則內(nèi)容和進(jìn)行指標(biāo)層級(jí)劃分，在開展披露時(shí)也能夠更直接進(jìn)行映射參照。同時(shí)，基于指標(biāo)索引，可進(jìn)一步明確相關(guān)定量數(shù)據(jù)的披露單位、計(jì)算方法與依據(jù)參考，在提高上市公司定量數(shù)據(jù)披露規(guī)范性的同時(shí)增強(qiáng)橫向可比性。

三是上市公司整體認(rèn)知仍需普及，應(yīng)加速推動(dòng)上市公司可持續(xù)披露培訓(xùn)工作。當(dāng)前上市公司對可持續(xù)信息披露的理解程度參差不齊，要推動(dòng)《指引》更好地落地，仍需要交易所和上市公司協(xié)會(huì)等監(jiān)督組織層面不斷加強(qiáng)對上市公司的培訓(xùn)，同時(shí)應(yīng)鼓勵(lì)上市公司設(shè)立專門部門或?qū)Ｂ毴藛T來負(fù)責(zé)推動(dòng)可持續(xù)信息披露工作。此外，建議交易所層面還可開展有關(guān)《指引》的試點(diǎn)差距評估和之后每年的《指引》應(yīng)用總結(jié)評估工作，了解上市公司對《指引》的適應(yīng)性和實(shí)踐成效，從而支持完善《指引》內(nèi)容，持續(xù)推動(dòng)可持續(xù)信息披露工作進(jìn)程。

作者包婕系中財(cái)大綠金院ESG中心聯(lián)合主任；施懿宸系中財(cái)大綠金院高級(jí)學(xué)術(shù)顧問、中財(cái)綠指首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家