每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 董興生    

9月27日，正在申報創(chuàng)業(yè)板IPO的北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“高威科”)迎來首發(fā)上會。公司自2011年開始闖關(guān)IPO，12年來一直無法成功上市，此次已是第三次申報IPO。

按照計劃，高威科此次IPO擬募集資金3.32億元，其中最大募投項目為“微秒運(yùn)動控制產(chǎn)品項目”，擬使用募集資金1.36億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，運(yùn)動控制產(chǎn)品系高威科于2020年收購子公司深圳市微秒控制技術(shù)有限公司(以下簡稱“深圳微秒”)股權(quán)后，向產(chǎn)業(yè)鏈上游拓展的新產(chǎn)品。2020年~2022年，該產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比重分別僅為4.28%、3.89%、5.33%。收入占比僅為5%上下的產(chǎn)品，卻要投入約40%的募集資金用于擴(kuò)產(chǎn)，該募投項目是否具有合理性與必要性？

曾因違反代理協(xié)議遭品牌方處罰

高威科為工業(yè)自動化領(lǐng)域的綜合服務(wù)商，2020年~2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為13.15億元、16.35億元、15.24億元，其中工業(yè)自動化綜合服務(wù)為主要收入來源，主營業(yè)務(wù)收入占比分別為94.34%、93.99%、93.49%。

圖片來源：招股書截圖

工業(yè)自動化綜合服務(wù)的業(yè)務(wù)類型包括技術(shù)集成產(chǎn)品銷售、自動化產(chǎn)品分銷、自動化控制系統(tǒng)集成，上述三類業(yè)務(wù)均是高威科從電氣產(chǎn)品制造商購買原始產(chǎn)品后，根據(jù)客戶需求提供產(chǎn)品銷售以及技術(shù)集成、系統(tǒng)集成等服務(wù)，因此公司所處行業(yè)被認(rèn)定為“F51批發(fā)業(yè)”。

高威科主要代理三菱、施耐德、SMC、山洋、西門子、ABB等國際知名自動化產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品，這些制造商基本位列公司前五大供應(yīng)商名單。其中，三菱電機(jī)自動化(中國)有限公司為公司2020年~2022年第一大供應(yīng)商，采購占比分別為33.61%、33.68%、32.05%。

2019年，高威科兩家全資子公司在銷售三菱產(chǎn)品時，存在“將特價產(chǎn)品銷售給非特定客戶”而違反代理協(xié)議的情況，而高威科作為這兩家公司的母公司，對子公司管理不當(dāng)，也違反了代理協(xié)議的相關(guān)約定。三菱于2019年5月對相關(guān)子公司采取了取消代理商資格、取消FA產(chǎn)品直接采購權(quán)限等措施，對高威科采取取消2019財務(wù)年度(2019年4月-2020年3月)特級代理商資格等措施。

上述處罰發(fā)生后，高威科主要負(fù)責(zé)人與三菱積極溝通并接受其處罰決定，同時也承諾加強(qiáng)內(nèi)部管理，避免再次發(fā)生類似違約事件。

高威科表示，三菱已出具說明，未取消公司的代理商資格，上述行為未對公司與三菱的合作產(chǎn)生實質(zhì)性影響，公司及其兩家子公司仍可以繼續(xù)銷售三菱產(chǎn)品，公司及子公司于2020年4月恢復(fù)了特級代理商、代理商資格。不過，高威科仍提示了“代理資質(zhì)等級下降或合作到期不再續(xù)約的風(fēng)險”，如果公司因自身經(jīng)營管理出現(xiàn)問題，繼續(xù)違反與供應(yīng)商簽署的協(xié)議約定，則未來可能存在繼續(xù)被供應(yīng)商取消折扣折讓，下調(diào)代理資質(zhì)等級，甚至取消合作的風(fēng)險。

首輪審核問詢函回復(fù)顯示，高威科列舉的13家簽約代理銷售的品牌商中，與海格的代理合作關(guān)系于2020年12月底后不再續(xù)約，與匯川的代理合作已于2021年7月正式終止。

兩次股權(quán)置換收購子公司股權(quán)

2020年，通過收購深圳微秒，高威科拓展了運(yùn)動控制產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2020年~2022年，該業(yè)務(wù)收入分別為5623.54萬元、6359.66萬元、8130.38萬元，主營業(yè)務(wù)收入占比分別為4.28%、3.89%、5.33%，占比較小。

記者注意到，高威科收購深圳微秒100%股權(quán)的方式，是在2020年4月和7月通過兩次股權(quán)置換完成的。兩次收購相隔時間不長，對深圳微秒的估值卻有較大差異。第一次收購51%股權(quán)，中聯(lián)評估以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)收益法評估結(jié)果為5029.03萬元；第二次收購49%股權(quán)，以2020年5月31日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)收益法評估結(jié)果為9130.09萬元。

根據(jù)評估基準(zhǔn)日前一年財務(wù)指標(biāo)，第一次收購時，深圳微秒前一年(2018年)營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為4267.16萬元、-92.66萬元；第二次收購時，深圳微秒前一年(2019年)營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為3549.61萬元、-143.14萬元。在2019年營業(yè)收入減少、虧損擴(kuò)大的情況下，深圳微秒的估值卻出現(xiàn)了大幅提升。

上交所也對深圳微秒短時間內(nèi)評估值大幅增加的原因及合理性提出疑問，高威科對此回復(fù)稱，深圳微秒第二次收益法評估增值主要體現(xiàn)在穩(wěn)定期的現(xiàn)值增加。第二次評估前，2020年1-5月深圳微秒整體經(jīng)營業(yè)績較好，高威科收購深圳微秒后擴(kuò)大了其銷售網(wǎng)絡(luò)。此外，高威科認(rèn)為，兩次收購深圳微秒的目的不同，第二次收購系對自身運(yùn)動控制產(chǎn)品研發(fā)、制造業(yè)務(wù)的整合，其業(yè)務(wù)與公司經(jīng)營產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，未來相應(yīng)經(jīng)營發(fā)展預(yù)期已提高。

高威科增發(fā)股份作價7000萬元為對價收購深圳微秒100%股權(quán)，形成商譽(yù)4484.17萬元。2021年，高威科對深圳微秒計提227.43萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。首輪審核問詢函回復(fù)顯示，深圳微秒2021年實際銷售收入為6597.92萬元，完成調(diào)整后當(dāng)期預(yù)測數(shù)據(jù)的82.59%，未完成原因系公司客戶渠道帶來的收益釋放較為緩慢，未達(dá)到預(yù)期。

2022年，深圳微秒未發(fā)生商譽(yù)減值。高威科認(rèn)為，公司與深圳微秒在銷售渠道上的整合效應(yīng)正逐步顯現(xiàn)，有望為深圳微秒未來業(yè)績增長提供良好的客戶基礎(chǔ)，實現(xiàn)業(yè)績預(yù)測。

深圳微秒也是此次IPO募投項目“微秒運(yùn)動控制產(chǎn)品項目”的承辦承建主體，該項目將實現(xiàn)深圳微秒的產(chǎn)品研發(fā)升級及產(chǎn)品生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)。

運(yùn)動控制產(chǎn)品是高威科唯一涉及生產(chǎn)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)。按照招股說明書(上會稿)披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量情況，2020年~2022年，驅(qū)動器產(chǎn)能分別為5.2萬臺、5.2萬臺、15萬臺，產(chǎn)量分別為2.07萬臺、3.54萬臺、6.21萬臺；PLC產(chǎn)能均為3.6萬臺，產(chǎn)量分別為5286臺、8333臺、2790臺。

圖片來源：招股書截圖

按照上述產(chǎn)能、產(chǎn)量數(shù)據(jù)，高威科目前的運(yùn)動控制產(chǎn)品產(chǎn)能利用率并未飽和。此外，目前運(yùn)動控制產(chǎn)品在公司主營業(yè)務(wù)收入占比較小，公司卻擬將40%的募集資金用于“微秒運(yùn)動控制產(chǎn)品項目”，是否具有合理性與必要性？

招股說明書(上會稿)披露的“項目投資必要性”顯示，為牢牢抓住市場趨勢及行業(yè)的需求，走國產(chǎn)化及其差異化的發(fā)展道路，搶占市場先機(jī)，公司需要通過項目建設(shè)促進(jìn)運(yùn)動控制產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)水平的提高，為今后進(jìn)一步研發(fā)生產(chǎn)高性能運(yùn)動控制器、伺服系統(tǒng)等打下堅實基礎(chǔ)。

大客戶關(guān)聯(lián)方持股一年多便轉(zhuǎn)讓股權(quán)

高威科主要客戶包括OEM型客戶、二級分銷商、電氣成套廠、工程客戶等，客戶較為分散，2020年~2022年，前五大客戶銷售收入占比分別為12.54%、9.75%、14.91%。其中，惠州市贏合科技有限公司(以下簡稱“惠州贏合”)及其同一控制下的其他五家公司為高威科2020年第二大客戶、2021年和2022年第一大客戶。

圖片來源：招股書截圖

值得注意的是，惠州贏合的關(guān)聯(lián)方深圳市紅舜一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“紅舜一號”)曾持有高威科的股份。2020年4月，紅舜一號以1500萬元認(rèn)購高威科增發(fā)的300萬股，2020年8月又以1000萬元認(rèn)購高威科增發(fā)的200萬股，并以500萬元受讓兩名股東持有的高威科100萬股。上述增發(fā)和股份轉(zhuǎn)讓完成后，紅舜一號持有公司600萬股，位列第四大股東。

但是在短短一年后，2021年8月，紅舜一號便將600萬股分別轉(zhuǎn)讓給張麗云等五方，轉(zhuǎn)讓價格5.75元/股，而2020年認(rèn)購和受讓這些股份的價格為5元/股。

盡管可以因溢價獲益，但在高威科申報IPO前一年，持股僅一年多的紅舜一號為何會選擇退股？高威科在回復(fù)上交所問詢函時表示，因紅舜一號實際出資人存在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或被刑事拘留的情形，出于其資金流轉(zhuǎn)需求，紅舜一號將其持有公司的股份全部轉(zhuǎn)讓；紅舜一號投資款3000萬元中的2500萬元出自惠州贏合等七家客戶的關(guān)聯(lián)方王維東、何愛彬、唐近杰等5人，公司已將上述7家企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，不存在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或其他監(jiān)管要求的情形。

惠州贏合為上市公司贏合科技（300457.SZ，股價22.27元，市值144.65億元）的全資子公司。王維東系贏合科技創(chuàng)始人，曾在2020年1月至2021年1月?lián)乌A合科技董事長。2021年1月，贏合科技公告稱，王維東因涉嫌操縱證券、期貨市場罪，已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留，其個人涉嫌違法的情況尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步偵查。另外，目前，何愛彬為贏合科技總裁、法定代表人，唐近杰為贏合科技副總裁。

針對IPO相關(guān)事宜，9月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電高威科并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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