每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 董興生    

浙江富豪俞發(fā)祥實(shí)控的交建股份（SH603815，股價(jià)7.11元，市值44億元）擬收購(gòu)無(wú)錫博達(dá)合一持有的博達(dá)新能70%股權(quán)，進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)。然而，這一消息引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。

9月22日晚間，交建股份收到上海證券交易所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的“問(wèn)詢(xún)函”。其中要求交建股份結(jié)合標(biāo)的公司的產(chǎn)品構(gòu)成、市場(chǎng)空間、未來(lái)增長(zhǎng)率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標(biāo)的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動(dòng)等，詳細(xì)分析標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過(guò)剩情況。同時(shí)，需要充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，監(jiān)管部門(mén)還要求公司核實(shí)并說(shuō)明柳敬麒、黃久瑞、無(wú)錫博太是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，并結(jié)合上述主體持續(xù)持有權(quán)益的時(shí)間，說(shuō)明交易對(duì)方博達(dá)合一是否專(zhuān)為本次交易設(shè)立。如果是，需要補(bǔ)充披露交易完成后最終出資方的鎖定安排。

需說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)原因及合理性

資料顯示，交建股份主營(yíng)業(yè)務(wù)以工程施工業(yè)務(wù)為核心，主要從事公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域相關(guān)的工程施工、勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)及房屋建筑領(lǐng)域的工程施工等業(yè)務(wù)。公司于2019年上市，實(shí)控人正是浙江資本大佬俞發(fā)祥。

由于行業(yè)特性，2020年至2022年，公司營(yíng)業(yè)收入雖然從31.79億元增長(zhǎng)至64.99億元，但是賺錢(qián)效應(yīng)正在減弱。2020年至2022年，公司毛利率從10.05%下降至8.3%，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率從8.85%降至8.61%，截至今年上半年末，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率繼續(xù)下降至4.3%。

或許正是這份看起來(lái)相當(dāng)辛苦的營(yíng)生，讓俞發(fā)祥有了跨界的想法。公司此前披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司博達(dá)新能主營(yíng)光伏業(yè)務(wù)，主要采取以銷(xiāo)定產(chǎn)的訂單生產(chǎn)模式，并主要聚焦北美地區(qū)銷(xiāo)售，以DDP模式（稅后交貨模式，指的是辦理完貨物的清關(guān)手續(xù)后，再將貨物交給收件方）為主，開(kāi)展銷(xiāo)售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.97億元、28.42億元、12.11億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-7634.88萬(wàn)元、2.04億元、1.64億元。

圖片來(lái)源：公告截圖

根據(jù)上交所要求，交建股份需要結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)與采購(gòu)模式、在手訂單、客戶(hù)構(gòu)成、行業(yè)地位等，區(qū)分業(yè)務(wù)板塊說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)績(jī)自2022年以來(lái)大幅增長(zhǎng)的主要原因及合理性。

上述預(yù)案披露，標(biāo)的公司部分產(chǎn)品出口、原材料進(jìn)口以美元結(jié)算，匯率波動(dòng)會(huì)引起標(biāo)的公司產(chǎn)品、原材料價(jià)格變動(dòng)，進(jìn)而影響標(biāo)的公司業(yè)績(jī)；2022年以來(lái)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2022年以來(lái)，人民幣對(duì)美元匯率波動(dòng)較大。以DDP模式并聚焦海外銷(xiāo)售的博達(dá)新能自然也受到了匯率波動(dòng)的影響，根據(jù)要求，上市公司需要量化說(shuō)明匯兌損益對(duì)標(biāo)的公司凈利潤(rùn)的影響，是否存在凈利潤(rùn)主要來(lái)自匯兌損益的情況。

標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司主業(yè)差異較大

交建股份試圖從工程施工業(yè)務(wù)跨界到光伏產(chǎn)業(yè)，其認(rèn)為，交易完成后，上市公司在保持原主營(yíng)業(yè)務(wù)的情形下，在行業(yè)前景廣闊、市場(chǎng)空間巨大的光伏組件制造行業(yè)中將取得更多發(fā)展機(jī)會(huì)及更大成長(zhǎng)空間。

不過(guò)，從光伏組件行業(yè)現(xiàn)狀來(lái)看未必樂(lè)觀。第三方咨詢(xún)機(jī)構(gòu)InfoLinkConsulting評(píng)估顯示，2023年，全球光伏裝機(jī)需求樂(lè)觀預(yù)計(jì)為398GW，而2023年底預(yù)計(jì)各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過(guò)800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)供過(guò)于求時(shí)，整個(gè)組件部分或引發(fā)降價(jià)風(fēng)潮。

此外，博達(dá)新能較高的資產(chǎn)負(fù)債率也引起了監(jiān)管注意。數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年、2023年一季度，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到107.47%、93.63%、86.38%。而Wind顯示，光伏設(shè)備行業(yè)上市企業(yè)今年上半年資產(chǎn)負(fù)債率平均值僅52.88%。此外，交建股份2023年上半年末資產(chǎn)負(fù)債率為77.12%。因此，收購(gòu)是否會(huì)引發(fā)財(cái)務(wù)穩(wěn)定性問(wèn)題，也是問(wèn)詢(xún)函涉及的重要一點(diǎn)。

此外，收購(gòu)的協(xié)同性也引發(fā)監(jiān)管擔(dān)憂(yōu)。從工程施工到光伏，二者跨度較大，人員安排、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)如何有機(jī)整合，對(duì)上市公司也提出了挑戰(zhàn)。

不過(guò)，俞發(fā)祥此前有過(guò)多次資本運(yùn)作成功史。

2017年，俞發(fā)祥收購(gòu)上市公司萬(wàn)家文化，此后，他將這家公司更名為“祥源文旅”。2019年，俞發(fā)祥的資本運(yùn)作再次取得重大成果，交建股份的上市，使他的財(cái)富大幅增長(zhǎng)。2022年，俞發(fā)祥以130億元身家位列2022年胡潤(rùn)百富榜第473名。

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