每經特約評論員 熊錦秋

7月8日，神州泰岳（SZ300002，股價10.99元，市值215.5億元）披露了《2023年員工持股計劃》《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》。7月11日，深交所向神州泰岳下發(fā)關注函，要求說明是否存在利益輸送的情形。

本次員工持股計劃授予價格為2元/股，股票來源為公司回購專用證券賬戶所持股票。限制性股票激勵計劃的授予價格為5元/股，股票來源為公司從二級市場回購或向激勵對象定增。兩個計劃設置了基本相同的業(yè)績考核目標，但門檻較低，2023年、2024年凈利潤年均復合增長率僅為11.80%，遠低于市場預期。7月7日，神州泰岳的收盤價為11.83元，兩個計劃參與者或受益匪淺。

值得關注的是，董事長及總裁冒大衛(wèi)既參加本次員工持股計劃，持有上限205萬股，占員工持股總份額的21.79%，同時又參與限制性股票激勵計劃，占總量的68.01%。而副董事長李力，同時也是持有神州泰岳8.78%股份的第一大股東，也參與本次員工持股計劃，持有上限74萬股。

《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《辦法》）雖然規(guī)定授予激勵對象限制性股票時，不得低于相應時期股票交易均價的50%，但上市公司也可采用“其他方法”確定授予價格，只是需要聘請獨立財務顧問對是否損害上市公司利益等發(fā)表專業(yè)意見。找個中介機構出具此類專業(yè)意見并不難，實踐中低于均價50%的案例比比皆是。

《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《意見》）規(guī)定，員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。雖然其中規(guī)定員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等，但由于對參與人受讓價格沒有明確規(guī)定，“零元購”時有發(fā)生。按前述《辦法》，持股5%以上股東不能作為股權激勵對象，但本案第一大股東卻通過員工持股計劃搭車享受低價認購優(yōu)惠。

董監(jiān)高即便功勞再大，也不宜通過員工持股計劃、授予限制性股票等渠道，進行利益輸送式獎勵。員工持股計劃不宜賦予股權激勵功能，而對董監(jiān)高授予限制性股票的授予價格以及業(yè)績考核門檻也應公平合理，由此才能將董監(jiān)高功勞與其回報相掛鉤，真正體現股權激勵功能。否則限制性股票授予價格過度低于市價、業(yè)績考核門檻形同虛設，未來股價再怎么跌，董監(jiān)高經營管理中只要守好攤子，不需付出太多努力，也可穩(wěn)賺不賠。

公平合理的員工持股計劃、股權激勵計劃，有利于各方共贏，但若搞成利益轉移、利益輸送的單贏，將有損市場整體利益。為此筆者有以下思考：

首先，應糾偏員工持股計劃做法。員工持股計劃制度，本意是通過員工持股，從而建立勞動者與所有者的利益共享機制，提高職工的凝聚力和公司競爭力。員工持股計劃被賦予股權激勵功能，參與者低價認購后，其權益地位明顯優(yōu)于其他投資者，勞動者與所有者的利益共享機制演變?yōu)閯趧诱咔终计渌蓶|利益的機制，這無疑已經偏離政策初衷。

建議證交所以及證監(jiān)部門在對上市公司監(jiān)管實踐中，應盡快進行糾偏，對上市公司推出低價認購員工持股計劃的做法予以適當約束限制。與此同時，從根本上完善員工持股計劃制度，明確規(guī)定員工認購價格的下限不得低于相應時期市場均價的80%（大股東捐贈的股票除外），董監(jiān)高若參與員工持股計劃，認購價格則不得低于市場均價的90%。要真正確保勞動者與其他中小投資者權益平等，不能慷中小投資者之慨，肥了普通員工甚至是董監(jiān)高。

其次，完善股權激勵辦法。股權激勵方式主要包括限制性股票、股票期權，按目前《辦法》，限制性股票授予價格以及股票期權的行權價格，均可采用“其他方法”確定，這可能讓股權激勵價格無下限，導致過度激勵或利益輸送可能。沒有規(guī)矩不成方圓，建議取消其中“其他方法”定價相關規(guī)定，強化制度剛性，防止個別主體利用制度彈性謀取私利。