每經(jīng)記者 杜恒峰    

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

本該4月29日披露2022年報(bào)和2023一季報(bào)的天沃科技（SZ002564，股價(jià)3.75元，市值32.21億元）爽約，原因是“重大資產(chǎn)重組終止”。根據(jù)此前計(jì)劃，天沃科技本打算將子公司中機(jī)電力80%股權(quán)出售給控股股東上海電氣控股。雖然交易價(jià)格未定，但這筆交易對(duì)天沃科技至關(guān)重要，如果缺少了這筆交易，公司預(yù)計(jì)“2022年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”。筆者留意到，2021年末天沃科技凈資產(chǎn)還有25億元，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)意味著公司實(shí)際虧損極有可能遠(yuǎn)大于1月末業(yè)績(jī)預(yù)告所說(shuō)的“17.7億元”，而增加的虧損額大概率來(lái)自中機(jī)電力的商譽(yù)減值或資產(chǎn)減值損失。

天沃科技提示可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，而這種風(fēng)險(xiǎn)的源頭可以追溯到2016年底的一筆收購(gòu)，此次收購(gòu)的資產(chǎn)正是中機(jī)電力80%股權(quán)，收購(gòu)作價(jià)28.96億元，溢價(jià)部分形成了21.15億元的商譽(yù)。為此，賣方按照慣例給出了業(yè)績(jī)承諾，即2016年8~12月、2017~2019年，中機(jī)電力凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。前一期兩年，賣方利潤(rùn)承諾達(dá)標(biāo)，但最后一年的凈利潤(rùn)只完成了承諾值的82.73%，由于整個(gè)承諾期剛好擦線完成（完成率101%），賣方無(wú)需補(bǔ)償，2019年天沃科技也未對(duì)中機(jī)電力的商譽(yù)計(jì)提損失。

轉(zhuǎn)折發(fā)生于2020年，當(dāng)年中機(jī)電力巨虧12.3億元，公司還為此計(jì)提了1.83億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，兩項(xiàng)相加，一次性將上述承諾期所賺利潤(rùn)“虧完”。2021年中機(jī)電力再度巨虧6.48億元，同時(shí)公司再次計(jì)提1.94億元的商譽(yù)減值，到年底商譽(yù)還剩17.62億元，占公司凈資產(chǎn)的97.38%。值得注意的是，2020年也是中機(jī)電力訴訟問(wèn)題集中爆發(fā)的一年，多達(dá)15項(xiàng)。

上市公司本希望通過(guò)并購(gòu)資產(chǎn)做大規(guī)模，提高股東回報(bào)能力，但過(guò)于迷信業(yè)績(jī)承諾的兜底作用，實(shí)際上加大了上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橘~面上的利潤(rùn)只是一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)果，不代表真實(shí)已經(jīng)拿到的利潤(rùn)。

具體到天沃科技，公司2016年?duì)I收只有不到12億元，凈利潤(rùn)還虧損3億元，收購(gòu)中機(jī)電力后，2017年這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)就變成104億元、2.25億元。但是，包括2016年在內(nèi)的三年業(yè)績(jī)承諾期，中機(jī)電力的利潤(rùn)成色并不高，因?yàn)榇罅康臓I(yíng)收以應(yīng)收賬款的形式被捏在下游客戶手中，而這些賬款形成了大量的壞賬。2017~2019年，公司應(yīng)收賬款壞賬綜合計(jì)提比例分別為8.93%、8.29%、11.18%，但承諾期結(jié)束后，2020和2021年，壞賬計(jì)提比例就提升至16.73%、29.71%。這兩年的壞賬來(lái)自何處？從賬齡來(lái)看，2020年10.9億元的壞賬準(zhǔn)備中，有9.4億元賬齡超過(guò)1年，即這部分賬目來(lái)自承諾期內(nèi)。與高企的應(yīng)收賬款和壞賬相對(duì)應(yīng)，中機(jī)電力所謂的賬面利潤(rùn)實(shí)則是大量“失血”，2017~2019年，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金分別凈流出11.19億元、11.13億元、4.9億元。

壞賬攀升、現(xiàn)金持續(xù)流出，中機(jī)電力出讓方看似完成了業(yè)績(jī)承諾，但上市公司并未拿到這些利潤(rùn)，原賣方拿走了近29億元現(xiàn)金卻不用承擔(dān)任何責(zé)任。天沃科技的遭遇表明，現(xiàn)有的并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾存在重大缺陷，即考核指標(biāo)集中于凈利潤(rùn)這一項(xiàng)，卻忽視了對(duì)利潤(rùn)質(zhì)量的考察，現(xiàn)金流、賬款回收、追溯等方面的設(shè)置也同樣至關(guān)重要，堵住出讓方突擊做高業(yè)績(jī)?nèi)缓笈钠ü勺呷说耐寺?，這樣的業(yè)績(jī)承諾才能避免成為空談。