每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

3月28日晚間，中原證券發(fā)布公告稱，公司向特定對象發(fā)行不超過70億元股票事宜收到了上交所問詢函。

從問詢函內(nèi)容來看，上交所共計提出了五大問題，包括融資必要性，類金融業(yè)務是否符合監(jiān)管要求等。值得一提的是，去年9月，中原證券已經(jīng)回復了證監(jiān)會下發(fā)的審核問詢函，而兩次問詢函均涉及到了融資必要性等問題。

上交所五問中原證券

2022年4月30日，中原證券公布非公開發(fā)行A股股票的預案，擬發(fā)行不超1.93億股，累計募資不超過70億元，該議案于2022年6月24日經(jīng)中原證券股東大會審議通過，2022年8月8日，證監(jiān)會受理該定增申請。

2023年3月1日，中原證券按照全面注冊制要求重新更新了向特定對象發(fā)行股票的申報稿。定增預案中，中原證券表示，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司資本金和營運資金。其中，不超過33億元用于發(fā)展資本中介業(yè)務，不超過21億元用于發(fā)展投資與交易業(yè)務，不超過8億元用于增資子公司，不超過2億元用于建設(shè)信息系統(tǒng)，不超過6億元用于償還債務及補充營運資金。

本次上交所問詢的五個問題包括：

一是關(guān)于融資規(guī)模。上交所要求公司結(jié)合業(yè)務報告期內(nèi)的經(jīng)營狀況、盈利情況、未來具體發(fā)展規(guī)劃、現(xiàn)有貨幣資金的使用安排、募集資金具體投入安排及內(nèi)容、投入金額測算依據(jù)等，說明本次融資的必要性，融資規(guī)模的合理性。

二是關(guān)于類金融業(yè)務。由于中原證券曾通過原子公司中原小貸開展小額貸款業(yè)務；此外，中原證券還控股了中原股權(quán)交易中心股份有限公司、參股了河南中平融資擔保有限公司，因此上交所要求公司說明中原小貸目前的業(yè)務開展情況、剩余股權(quán)的處理安排，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；另外還要求公司說明上述投資是否屬于類金融業(yè)務，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。

三是關(guān)于減值準備。上交所要求中原證券說明公司壞賬準備計提是否謹慎，以及各項金融資產(chǎn)劃分為第三階段的賬面余額較高的原因等。

四是關(guān)于經(jīng)營合規(guī)。由于中原證券及控股子公司存在2起作為被告、且金額較大的未決訴訟，此外，公司因印章管理不規(guī)范、對投資標的盡職調(diào)查缺失等情形，受到河南證監(jiān)局多次行政監(jiān)管措施；上交所因此要求公司說明上述未決訴訟及仲裁的具體進展情況，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展的影響；是否新增行政監(jiān)管措施或行政處罰的情況；另外還需結(jié)合上述情況，說明公司治理是否完善，內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。

五是中原證券子公司河南投實文化傳播有限公司經(jīng)營范圍中包括“文化藝術(shù)交流策劃、企業(yè)管理咨詢、市場營銷策劃、展覽展示、會務服務；代理、發(fā)布、制作國內(nèi)廣告業(yè)務”，涉及文化行業(yè)。上交所要去公司說明相關(guān)文化傳媒業(yè)務的經(jīng)營模式、具體內(nèi)容、收入利潤占比等情況，是否符合文化傳媒業(yè)務的監(jiān)管要求。

已完成兩次A股融資，但分紅/募資比例不足13%

值得一提的是，去年9月，中原證券已回復過一次證監(jiān)會的問詢。當時共涉及七個問題，雖然表述有所差異，但證監(jiān)會與上交所均將融資的必要性作為首要問題。

2016年以來，中原證券已兩次成功實現(xiàn)了A股股權(quán)融資。當年12月，中原證券成功發(fā)行7億股A股新股，募資凈額為26.70億元；2020年8月再次實現(xiàn)了增發(fā)，募資凈額36.17億元。兩次募資合計62.87億元。自2017年以來，中原證券合計現(xiàn)金分紅7.93億元，僅為募資比例的12.67%。

在去年回復融資必要性時，中原證券表示，當前階段，河南省面臨多重發(fā)展機遇，多領(lǐng)域戰(zhàn)略平臺融合聯(lián)動效應持續(xù)

顯現(xiàn)。證券公司的發(fā)展與資本規(guī)模高度相關(guān)，充足的凈資本是證券公司拓展業(yè)務規(guī)模、提升市場競爭力的關(guān)鍵。此外，隨著業(yè)務規(guī)模的擴張，證券公司的資本規(guī)模只有保持與業(yè)務發(fā)展規(guī)模相匹配，才能更好地防范和化解市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險等各種風險。因此本次發(fā)行后將進一步夯實公司資本實力，提升公司的抗風險能力，有利于發(fā)揮募集資金使用效果的最大化。

不過，從中原證券近年來的業(yè)績表現(xiàn)來看，呈現(xiàn)較大波動性，2022年公司在業(yè)績方面遭遇了“滑鐵盧”。

根據(jù)公司2023年1月30日晚間發(fā)布業(yè)績預告，預計2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.03億元左右，與上年同期相比，將減少約4.1億元左右，同比減少79.93%左右。

根據(jù)3月17日中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的證券公司2022年度經(jīng)營數(shù)據(jù)，2022年，140家證券公司營業(yè)收入3949.73億元，同比下降21%；凈利潤1423.01億元，同比下降25.5%。由此可見，中原證券2022年業(yè)績大幅跑輸同行。

中原證券在業(yè)績預告中表示，業(yè)績變動主要原因是，2022年，面對復雜的經(jīng)營環(huán)境，公司穩(wěn)步推進改革創(chuàng)新，主體業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展。但主要受證券市場波動等因素影響，公司投資業(yè)務收益同比減少；受投行項目周期性影響，承銷業(yè)務收益同比減少，導致公司凈利潤同比減少。

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