每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 彭水萍

投行業(yè)務(wù)合規(guī)一直是監(jiān)管關(guān)注重點。近日，滬深兩大交易所接連出手，對券商投行、相關(guān)保薦代表人進行警示。上交所對中信證券兩名保代肖少春、路明開出警示函，指出在華大智造IPO項目中，兩名保代存在兩方面保薦職責(zé)履行不到位的情形。深交所因中信建投的兩位保代在生泰爾IPO項目中作出的核查結(jié)論與實際不符，對2位保代采取書面警示的監(jiān)管措施。

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中信證券兩保代未充分關(guān)注華大智造重大關(guān)聯(lián)交易且未及時核查披露

上交所出具的警示函顯示，肖少春、路明作為中信證券為華大智造IPO指定的保薦代表人，兩人存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形：

2022年7月26日，華大智造取得中國證監(jiān)會出具的同意科創(chuàng)板注冊批復(fù)。8月5日，公司召開董事會審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設(shè)的議案》，擬使用自有資金出資與關(guān)聯(lián)方組成聯(lián)合體，共同參與競買地塊及地上構(gòu)筑物及項目合作開發(fā)建設(shè)，項目總投資額34.41億元。其中，華大智造投資總額不超過14億元，所占份額約37.40%。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，所涉關(guān)聯(lián)交易金額不超過10.5億元。8月31日，華大智造召開臨時股東大會審議通過相關(guān)議案。9月9日，華大智造股票上市交易。在此期間，保薦人從未向上海證券交易所報告上述關(guān)聯(lián)交易事項，也未在招股意向書、招股說明書等發(fā)行上市申請文件中進行披露。直到2022年9月23日，華大智造披露《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合取得土地成交確認書的公告》，才提及有關(guān)情況。

上交所指出，重大對外投資、關(guān)聯(lián)交易等是審核關(guān)注的重點事項，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合競買土地及合作建設(shè)所涉關(guān)聯(lián)交易金額巨大，屬于保薦人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并及時向本所報告的重要事項。肖少春、路明作為保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，未充分關(guān)注發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發(fā)行人及時履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關(guān)情況。因此對保薦代表人肖少春、路明予以監(jiān)管警示。

中信建投兩保代在生泰爾IPO項目中核查不到位、結(jié)論不準(zhǔn)確

深交所則對生泰爾IPO項目的保薦代表人——中信建投的隋玉瑤、潘可出示了警示函。

2021年6月29日，深交所受理了中信建投推薦的生泰爾IPO申請。隋玉瑤、潘可為中信建投指定的項目保薦代表人。經(jīng)查明，隋玉瑤、潘可在執(zhí)業(yè)過程中存在未保持職業(yè)懷疑、核查不到位等問題。

深交所指出，首先，招股說明書（申報稿）和審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人與中牧集團于2019年7月簽訂合作協(xié)議，將中小型養(yǎng)殖客戶以及中小型經(jīng)銷商轉(zhuǎn)為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責(zé)發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護和授權(quán)，管理其下屬經(jīng)銷商，中牧集團的經(jīng)銷體系承擔(dān)面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發(fā)行人向中牧集團的產(chǎn)品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎(chǔ)上給予一定的折扣，中牧集團購買發(fā)行人產(chǎn)品后出售至其管理的4家二級經(jīng)銷商，再由二級經(jīng)銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發(fā)行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發(fā)行人于2021年8月與經(jīng)銷商九州互聯(lián)簽訂合作協(xié)議，合作模式與中牧集團相近。

但實際深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，實際情形與發(fā)行人在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，發(fā)行人關(guān)于銷售模式變動的信息披露不真實、不準(zhǔn)確。“經(jīng)檢查，保薦代表人對發(fā)行人銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發(fā)現(xiàn)了部分異常事項。針對上述盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的異常情形，保薦代表人僅采取了常規(guī)核查手段，未對此保持職業(yè)懷疑并重點核查”。

第二，招股說明書（申報稿）披露，發(fā)行人報告期內(nèi)第三方回款金額分別為1467.48萬元、1361.90萬元、1093.80萬元和1576.77萬元。但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保代對發(fā)行人第三方回款核查不到位，發(fā)行人報告期內(nèi)遺漏披露的第三方回款金額分別為220.26萬元、139.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

因此，深交所指出，兩位保代作為本次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦代表人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，作出的核查結(jié)論與發(fā)行人實際情況不符。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，決定對2位保代采取書面警示的監(jiān)管措施，并要求兩位保代遵循誠實、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認真履行保薦代表人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。

全面注冊制即將來臨，投行遭遇監(jiān)管風(fēng)暴

值得一提的是，2021年，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》?！兑庖姟分赋觯纫槍Ξ?dāng)前突出問題出重拳、下狠手，整治證券公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量差、把關(guān)不嚴的問題；又要著眼行業(yè)長遠發(fā)展統(tǒng)籌考慮，堅持穩(wěn)中求進，優(yōu)化投行業(yè)務(wù)發(fā)展生態(tài)，推動證券公司持續(xù)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，為注冊制改革提供堅實保障。在全面注冊制即將來臨的背景下，近期監(jiān)管對于券商投行條線一直保持強監(jiān)管態(tài)勢，多家券商因此受罰。

如2022年11月11日晚間，中國證監(jiān)會官網(wǎng)掛出多份行政處罰書。民生證券、聯(lián)儲證券、國泰君安被責(zé)令改正，招商證券、華安證券被出具警示函，均涉及投行事務(wù)。此外還有多達10名投行人士收到罰單。

從罰單內(nèi)容來看，券商投行存在的主要問題多與內(nèi)控不完善、質(zhì)控不嚴、廉潔從業(yè)風(fēng)控機制不完善等有關(guān)。如證監(jiān)會指出民生證券存在投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控組織架構(gòu)獨立性不足，中小企業(yè)發(fā)展部履行質(zhì)量控制職責(zé)的同時還存在承做投行項目的情況，部分項目質(zhì)控、內(nèi)核把關(guān)不嚴等問題。而聯(lián)儲證券則存在投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，部分項目內(nèi)核意見跟蹤落實不到位；廉潔從業(yè)風(fēng)險防控機制不完善，聘請第三方廉潔從業(yè)風(fēng)險防控不到位等。

此外，多名投行從業(yè)者也受到不同程度處罰。如2022年11月8日，安信證券保薦代表人于右杰因野風(fēng)藥業(yè)問題被采取認定為不適當(dāng)人選6個月的監(jiān)管措施。此外，2023年1月6日，因債券業(yè)務(wù)違規(guī)，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對國融證券實施責(zé)令改正監(jiān)管措施，并對時任國融證券分管債券業(yè)務(wù)副總裁楊亮出具了警示函。

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