每經(jīng)記者 胥帥    實(shí)習(xí)生 羅藝    每經(jīng)編輯 張海妮    

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曾鏖戰(zhàn)五天五夜拍出20億天價(jià)的雅江縣斯諾威礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“斯諾威公司”），因競拍者悔拍，在11月25日再度拉開爭奪戰(zhàn)。

寧德時(shí)代（SZ300750，股價(jià)394.00元，市值9624億元）、協(xié)鑫能科（SZ002015，股價(jià)12.57元，市值204.05億元）、盛新鋰能（SZ002240，股價(jià)39.15元，市值357.01億元）、天華超凈（SZ300390，股價(jià)57.36元，市值367.34億元）等多家上市公司卷入，“天價(jià)鋰礦”再被拍出20億天價(jià)。一直到12月15日，淘寶網(wǎng)阿里資產(chǎn)破產(chǎn)拍賣平臺顯示，原定于當(dāng)日16:00開始進(jìn)行的斯諾威公司54.2857%股權(quán)第十輪拍賣已中止，原因?yàn)樗怪Z威礦業(yè)重整計(jì)劃草案可能對本次擬拍賣的股權(quán)有重大影響，恢復(fù)拍賣時(shí)間將另行通知。

明面上的競拍很熱鬧，背后各種競拍方的暗流涌動也不少。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲悉，在12月26日的第四次債權(quán)人會議上，主要討論更換雅江縣斯諾威礦業(yè)發(fā)展有限公司管理人四川達(dá)寬律師事務(wù)所（以下簡稱達(dá)寬所）。根據(jù)提案內(nèi)容，達(dá)寬所被指“在招募重整投資人過程中，存在損害全體債權(quán)人的合法權(quán)益的行為”。在此之前，斯諾威招募的第一順位重整投資人是寧德時(shí)代，第二順位候選重整投資人為協(xié)鑫能科。而招募投資人之后，協(xié)鑫集團(tuán)還曾向雅江縣人民法院提交一份報(bào)告，希望終結(jié)破產(chǎn)程序。協(xié)鑫集團(tuán)就此還披露了一份債務(wù)償還方案。

這一切背后仍然指向斯諾威的債務(wù)問題，有職工債權(quán)人表示，斯諾威股權(quán)拍賣背后的系列資本動作都忽視了他們的訴求——盡快償債還錢。2023年1月8日，斯諾威將召開第五次債權(quán)人會議，會議將表決重整計(jì)劃草案。 

管理人被指損害債權(quán)人利益 管理人律師：會向法院依法進(jìn)行說明

12月26日，斯諾威召開了第四次債權(quán)人會議，這也是中止拍賣后召開的第一次債權(quán)人會議。斯諾威第四次債權(quán)人會議主要討論的議題是更換雅江縣斯諾威礦業(yè)發(fā)展有限公司管理人四川達(dá)寬律師事務(wù)所。

自雅江縣人民法院于2021年4月16日作出（2021）川3325破申1號民事裁定書以來，達(dá)寬所被指定為管理人，一直處理斯諾威意向投資人招募等諸多事宜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從接近斯諾威的有關(guān)人士處獨(dú)家獲取了議案內(nèi)容，內(nèi)文用了一些嚴(yán)厲的詞匯指責(zé)達(dá)寬所損害了債權(quán)人的合法權(quán)益。

圖片來源：記者獲取

議案的更換理由是“達(dá)寬所不僅完全不能勝任斯諾威公司管理人職務(wù)，而且存在嚴(yán)重?fù)p害斯諾威公司及斯諾威公司全體債權(quán)人利益的行為”。比如提到“在既未通知債權(quán)人更未經(jīng)債權(quán)人會議同意的情況下，擅自向雅江縣人民法院申請破產(chǎn)宣告，嚴(yán)重?fù)p害全體債權(quán)人的合法權(quán)益，險(xiǎn)些造成無法挽回的嚴(yán)重后果”“同時(shí)在雅江縣人民法院未宣告斯諾威公司破產(chǎn)前，即違法制作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案提請債權(quán)人會議審議表決，嚴(yán)重違反《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》等法律的規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害全體債權(quán)人的合法權(quán)益”。

需要注意的是當(dāng)中的一句話：“達(dá)寬所違背與雅江縣人民法院以及債權(quán)人會議主席的溝通意見，在招募重整投資人過程中，存在損害全體債權(quán)人的合法權(quán)益的行為。” 

11月28日，全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布的公告顯示，經(jīng)遴選專家評審組評議，推薦寧德時(shí)代為斯諾威第一順位候選重整投資人，協(xié)鑫能科為第二順位候選重整投資人。

圖片來源：全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)

不過從這句話尚難判斷是否和推薦寧德時(shí)代為斯諾威第一順位候選重整投資人一事有關(guān)。12月27日，記者也就此事詢問寧德時(shí)代相關(guān)人士，對方表示除公告之外，沒有更多的信息要回復(fù)。

但在上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師看來，管理人在企業(yè)破產(chǎn)行為中的失責(zé)行為有嚴(yán)格界定標(biāo)準(zhǔn)，比如故意低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)故意不起訴債務(wù)人或者與債務(wù)人串通導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)貶損，“至少這幾個(gè)理由，我看起來很牽強(qiáng)。” 

為什么在第四次債權(quán)人會議上，有債權(quán)人要提出更換管理人？上述接近斯諾威的有關(guān)人士提出他的一個(gè)推斷：通過更換管理人推翻重整投資人遴選的合法性。

在他看來，當(dāng)時(shí)重整投資人的遴選競爭條件較為苛刻，一個(gè)是設(shè)置了很高的資金門檻和資產(chǎn)門檻，另一個(gè)是要有顯示自身行業(yè)地位的排名，“當(dāng)時(shí)參與遴選的企業(yè)就不多。”最后綜合這兩項(xiàng)因素進(jìn)行打分，由此寧德時(shí)代為斯諾威第一順位候選重整投資人，協(xié)鑫能科為第二順位候選重整投資人。

在遴選結(jié)果出來之后，由于少數(shù)債權(quán)人的債務(wù)問題遲遲未得到解決，有職工債權(quán)人公開表達(dá)不滿。

有人在債權(quán)人的微信群里說道：“管理人在第三次債權(quán)人會議資料第9頁倒數(shù)第四行中明確說明：2022年11月28日，破產(chǎn)重整人是寧德時(shí)代，備選是協(xié)鑫能科；在第10頁第一行寫明，管理人賬戶收到了寧德時(shí)代一次性支付的全部重整資金……為什么還不馬上還我們的錢？”

圖片來源：記者獲取 

對于上述議案的更換理由，記者聯(lián)系到達(dá)寬所的趙偉慧律師，其表示：“我們會向法院依法進(jìn)行說明。” 

協(xié)鑫集團(tuán)提出終結(jié)斯諾威破產(chǎn)程序

曾鏖戰(zhàn)5天5夜拍出20億天價(jià)的斯諾威，因競拍者悔拍，對其的爭奪戰(zhàn)在11月25日再度開打。

寧德時(shí)代、協(xié)鑫能科、盛新鋰能、天華超凈等多家上市公司卷入，“天價(jià)鋰礦”再被拍出20億天價(jià)。一直到12月15日，淘寶網(wǎng)阿里資產(chǎn)破產(chǎn)拍賣平臺顯示，原定于當(dāng)日16:00開始進(jìn)行的斯諾威公司54.2857%股權(quán)第十輪拍賣已中止，原因?yàn)樗怪Z威礦業(yè)重整計(jì)劃草案可能對本次擬拍賣的股權(quán)有重大影響，恢復(fù)拍賣時(shí)間將另行通知。

圖片來源：淘寶網(wǎng)阿里資產(chǎn)破產(chǎn)拍賣平臺 

盡管表面上的拍賣已經(jīng)終止，但拍賣背后的暗流涌動仍在繼續(xù)，最主要的角逐者仍然是寧德時(shí)代和協(xié)鑫能科。

天華超凈雖然對斯諾威表達(dá)了興趣，但隨后進(jìn)入角逐的決心并不堅(jiān)決。在這幾家的關(guān)系里，天華超凈與寧德時(shí)代在產(chǎn)業(yè)鏈和股權(quán)關(guān)系上捆綁最深。況且，天華超凈是通過子公司天宜鋰業(yè)參與競拍，而天宜鋰業(yè)背后也有寧德時(shí)代的持股。

盛新鋰能對斯諾威有濃厚的興趣，青睞債務(wù)清償加股權(quán)競拍的常規(guī)操作。若按照接近16億債務(wù)和競拍拍出的20億股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)，盛新鋰能將付出的代價(jià)不小。這一做法也不是秘密，12月6日，盛新鋰能在關(guān)注函回復(fù)公告中就表示，公司董事會授權(quán)管理層在不超過公司上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)范圍內(nèi)（50.98億元）參與斯諾威54.2857%股權(quán)競拍。

再看協(xié)鑫能科和寧德時(shí)代，各方要想真正拿下斯諾威，共同面臨的核心問題仍然是債務(wù)所衍生的破產(chǎn)重整問題。從協(xié)鑫集團(tuán)方面的動作看，它們希望終結(jié)破產(chǎn)程序。本月，協(xié)鑫集團(tuán)向雅江縣人民法院提交一份報(bào)告，標(biāo)題為《關(guān)于終結(jié)雅江縣斯諾威礦業(yè)發(fā)展有限公司破產(chǎn)程序的報(bào)告》（落款時(shí)間是12月7日）。

根據(jù)報(bào)告內(nèi)容，截至12月2日，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)金額共計(jì)11.8億元?，F(xiàn)本案第三人協(xié)鑫集團(tuán)有限公司承諾為斯諾威公司償付上述債權(quán)提供全額擔(dān)保。然而占債權(quán)比例94%的斯諾威公司債權(quán)人同意協(xié)鑫集團(tuán)有限公司為債權(quán)提供全額擔(dān)保，但剩余6%債權(quán)人不同意。這部分不同意的債權(quán)轉(zhuǎn)為由協(xié)鑫集團(tuán)代為清償。

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協(xié)鑫集團(tuán)提到，終結(jié)斯諾威破產(chǎn)程序，退還重整投資人支付的全部款項(xiàng)，重整投資人不會因此遭受損失，并且仍然可以參與斯諾威控制權(quán)的拍賣。同時(shí)，斯諾威公司全體債權(quán)人也將獲得擔(dān)保或者清償。

根據(jù)協(xié)鑫集團(tuán)12月5日股東會決議內(nèi)容，同意先行向管理人賬戶支付4000萬元，作為破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)的支出，待實(shí)際發(fā)生后由管理人隨時(shí)清償。

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在第一輪斯諾威的競拍當(dāng)中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾獨(dú)家獲悉，協(xié)鑫能科已完成收購斯諾威90%以上的債權(quán)。但記者從上述接近斯諾威的知情人士處獲悉，協(xié)鑫能科收購的只是普通債權(quán)，而沒有涉及職工債權(quán)，這成為日后雙方抵牾的重要原因。7月15日，斯諾威在眉山召開了破產(chǎn)案第二次債權(quán)人會議，當(dāng)時(shí)就有職工債權(quán)人表態(tài)希望盡快還錢。

在今年3月25日，斯諾威管理人曾公示過職工債權(quán)，截至2021年4月16日，斯諾威公司尚欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、養(yǎng)老保險(xiǎn)等總額為710.8萬元人民幣。

12月9日，也就是獲悉協(xié)鑫集團(tuán)擔(dān)保債務(wù)的第三天，又有職工債權(quán)人要求“馬上還錢”。 

重整計(jì)劃草案將于2023年1月8日表決

作為斯諾威第一順位候選重整投資人的寧德時(shí)代，斯諾威2023年1月的第五次債權(quán)人會議對它無疑更為重要。因?yàn)樵?月8日下午召開的第五次債權(quán)人會議上，將討論詳細(xì)的重整計(jì)劃草案。

根據(jù)議程內(nèi)容，管理人將提請債權(quán)人表決斯諾威的重整計(jì)劃草案。

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“債權(quán)人會議分組對草案進(jìn)行表決，第一個(gè)是債權(quán)人這一組，第二個(gè)是職工代表組，第三個(gè)就是大股東組。”上述知情人士表示，寧德時(shí)代收下職工債之后，重整計(jì)劃草案很難遇到真正阻力。

盡管拍賣中止原因是斯諾威礦業(yè)重整計(jì)劃草案可能造成重大影響，理論上二者是沒有關(guān)系的：一個(gè)涉及大股東自己的資產(chǎn)處理，另一個(gè)是斯諾威的債務(wù)破產(chǎn)重整。但這里碰到一個(gè)實(shí)質(zhì)問題是：重整計(jì)劃被法院批準(zhǔn)的時(shí)間和大股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間的先后。一種分析認(rèn)為如果法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃之前，有人拿下了斯諾威的控制權(quán)，便可以以大股東名義提出債務(wù)和解。所謂債務(wù)和解就是還錢了事。但如果在法院公告破產(chǎn)重整后，大股東就沒有辦法進(jìn)行債務(wù)和解。這也就意味著大股東在獲得部分補(bǔ)償之后，持股面臨走向滅失的結(jié)局。

但無論如何，距斯諾威第五次債權(quán)人會議的時(shí)間越來越近，寧德時(shí)代最終會拋出怎樣一份重整計(jì)劃？是否能順利通過表決？

根據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞此前的報(bào)道，在分組表決上，不論債權(quán)組還是出資人組，皆需占比該組2/3以上額度的債權(quán)人或者出資人表決通過。

這也是在強(qiáng)調(diào)重整計(jì)劃平衡各方利益，實(shí)現(xiàn)出資人、債權(quán)人、債務(wù)人、利益相關(guān)方的共贏。

后續(xù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將繼續(xù)進(jìn)行追蹤。